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旗天科技:关于回购注销部分限制性股票的公告

公告日期:2020-08-28

旗天科技:关于回购注销部分限制性股票的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300061              证券简称:旗天科技          公告编号:2020-114
            旗天科技集团股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    旗天科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于2019年限制性股票激励计划激励对象廖石坚等4人已离职,根据《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会同意回购注销其获授尚未解除限售3,200,000股限制性股票。有关事项详细如下:

  一、2019年限制性股票激励计划简述

    1、公司于 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届
监事会第三十次会议和 2019 年 10 月28 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》等相关议案,具体内容详见公司于 2020 年 8 月 30 日、2019 年 10 月 29 日
在巨潮资讯网披露的《2019 年限制性股票激励计划(草案)》等相关公告(公告编号:2019-087、2019-088、2019-124)。

    2、公司于 2019 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第四十三次会议和第四届
监事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,具体内容详见公
司于 2020 年 11 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告》等相关公告(公告编号:2019-144 至 147)。

    3、2019 年 12 月 20 日,公司办理完成 2019 年限制性股票激励计划的首次
授予登记。首次授予的激励对象共 36 人,实际授予数量为 1227.737 万股。本次
授予的限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20 日,具体内容详见公司于 2019

年 12 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》(公告编号:2019-165)。

    4、公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第五十二次会议和第四届
监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》,决定回购注销已授予但尚未解除销售 151,370 股限制性股票,本次回购注销完成后,公司总股本将减少 151,370 股,具体内容详见公司于 2020年4月25日在巨潮资讯网披露的公告(公告编号:2020-039、2020-040、2020-046)。
    5、公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》,具体内容详见公司
于 2020 年 5 月 16 日在巨潮资讯网披露的公告(公告编号:2020-069、2020-070)。
    2020 年 7 月 8 日,公司办理完成上述限制性股票回购注销手续,具体内容
详见公司于 2020 年 7 月 10 日在巨潮资讯网披露的公告,(公告编号:2020-099)。
    6、公司于 2020 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定回购注销已授予但尚未解除限售 3,200,000 股限制性股票,本次回购注销完成后,公司总股本将减少 3,200,000 股。

    二、本次回购注销部分限制性股票的说明

    1、回购注销的原因

    根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》第十三章公司/激励对象发生异动的处理中的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员、个人合同到期不再续约而离职的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

    鉴于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象廖石坚、刘晟、贝晓超和王巾巾因个人原因已离职,不再具备激励资格,其已获授尚未解除限售的限制性股票共计3,200,000股由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    2、限制性股票的回购价格


    经公司2019年第三次临时股东大会授权,并经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过,公司2019年限制性股票激励计划首次授予价格为2.92元/股。

    回购价格=2.92×(1+1.50%×250÷360)=2.95元/股

    注:公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×(1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天),从限制性股票授予登记完成之日(含当天)起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日(不含当天),不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算;满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算;满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率;满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。

    3、回购注销的资金来源

    按照本次回购价格2.95元/股计算,公司拟用于本次回购的资金总额为944万元,均为公司自有资金。

    三、本次回购注销完成后公司股本变动情况

                                                                  单位:股

                          本次变动前      本次变动增减      本次变动后

                        数量      比例      “+,-”      数量      比例

一、限售条件流通股    213,655,575    31.61%    -3,200,000  210,455,575  31.28%

    高管锁定股        141,947,918    21.00%                141,947,918  21.10%

    首发后限售股      59,581,657    8.81%                59,581,657    8.86%

    股权激励限售股      12,126,000    1.79%    -3,200,000    8,926,000    1.33%

二、无限售条件流通股  462,280,394    68.39%                462,280,394  68.72%

三、总股本            675,935,969  100.00%    -3,200,000  672,735,969  100.00%

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。

    五、独立董事意见


    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象廖石坚、刘晟、贝
晓超和王巾巾 4 人已离职,其已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售 3,200,000 股限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,程序合法合规,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    因此,我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜,并同意将该事项提交股东大会审议。

    六、监事会核查意见

    经审核认为:本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、等法律法规和规范性文件及公司 2019 年限制性股票激励计划的相关规定,同意本次回购注销 3,200,000 股限制性股票事宜。

    七、律师意见

    本所认为,公司本次回购注销的行为,符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2019 年限制性股票激励计划》的规定,公司本次回购注销已经公司董事会、监事会审议,并由公司独立董事发表同意的独立意见,公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过,公司本次回购注销不存在违反相关规定的情形,亦不会对公司的依法有效存续造成影响。

    八、备查文件

    1、第五届董事会第三次会议决议

    2、第五届监事会第二次会议决议

    3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    4、上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司回购注销 2019
年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书

    特此公告。

                                    旗天科技集团股份有限公司董事会
                                            2020 年 8 月 26 日

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