北京蓝色光标数据科技股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本概述
为了促进北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或“公司”）整体资源及业务有效实现整合协同，公司将持有的上海智臻智能网络科技股份有限公司（以下简称“上海智臻智能”或“标的公司”）0.9772%股权（即216,122股股份）以27,000,121.46元转让给苏州君盛同邦二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君盛同邦”）。鉴于公司在十二个月内将持有的上海智臻智0.7239%股权（即160,090股股份）以20,000,043.7元转让给深圳前海君盛紫石创业投资企业(有限合伙)，故此次出售资产事项需经董事会审议。本次交易对价以标的公司最新市场估值27.6亿元为定价依据。本次转让完成后，公司持有上海智臻智能934,263股股份，占其股本总额的4.2245%。
（二）审批程序
公司于2019年1月16日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司转让上海智臻智能网络科技股份有限公司部分股权的议案》。
本次出售资产行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：苏州君盛同邦二期股权投资合伙企业（有限合伙）
3、类型：有限合伙企业
4、成立日期：2017年10月30日
5、主要经营场所：苏州高新区华佗路99号6幢
6、统一社会信用代码：91320505MA1T6TRT64
7、经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的情况
（一）本次交易标的为公司持有的上海智臻智能0.9772%股权（即216,122股股份）。
（二）交易标的的基本情况
1、公司名称：上海智臻智能网络科技股份有限公司
2、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、注册资本：2211.5592万人民币
4、法定代表人：朱频频
5、成立日期：2009年08月27日
6、住所：上海市嘉定区金沙江西路1555弄398号7层
7、经营范围：从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成的设计、综合布线、维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发及零售，机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的
8、本次转让完成后，公司持有上海智臻智能934,263股股份，占其股本总额的4.2245%。
9、上海智臻智能主要财务指标：
截至2017年12月31日，上海智臻智能总资产为561,497,729.68元，负债总额为129,639,844.91元，净资产为432,285,580.95元，营业收入为221,399,026.56元，利润总额为33,725,711.97元，净利润为34,314,440.81元。
经核查，标的资产不存在抵押、质押的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
转让方（甲方）：北京蓝色光标数据科技股份有限公司
法定代表人：赵文权
受让方（乙方）：苏州君盛同邦二期股权投资合伙企业（有限合伙）
法定代表人/执行事务合伙人委派代表：廖梓君
（以上合称“双方”，单称为“一方”）
2、转让价格及支付
双方同意，甲方向乙方转让标的股份的价格合计人民币【贰仟柒佰万零壹佰贰拾壹元肆角陆分】（RMB27,000,121.46）（“转让价款”）,约合人民币壹佰贰拾肆元玖角叁分（RMB124.93）每股。
针对上述转让价款，乙方应当于本协议签订之后的15个工作日内且下述前提条件全部满足（乙方书面同意豁免的除外）前提下将转让价款的100%，即人民币【贰仟柒佰万零壹佰贰拾壹元肆角陆分】（RMB27,000,121.46）支付至甲方指定的收款账户。乙方全部支付转让价款完毕之日为“交割完成之日”。除非乙方书
条件为：
（1）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对目标公司或对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令，且不存在有碍本次股份转让完成的其他重大事项。为免生疑，任何由受让方自身的原因的因素（包括但不限于资金问题）不属于前述有碍本次股份转让完成的情形。
（2）甲方已向乙方提供甲方的截止本协议签署之日的最新营业执照复印件。
（3）甲方已向乙方提供载明了用于收款的账户信息的书面付款通知书。
3、税费
双方应依据适用法律各自承担其在本协议项下的股份转让产生的税费。
4、协议的生效
本协议自双方签署之日起生效，双方均需遵守执行。
5、协议的修订和补充
（1）对本协议的修改或补充，必须采用书面形式。
（2）本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。
五、涉及出售资产的其他安排
公司在十二个月内已将持有的上海智臻智0.7239%股权（即160,090股股份）以20,000,043.7元转让给深圳前海君盛紫石创业投资企业(有限合伙)。公司原持有上海智臻智能1,310,475股股份，占其股本总额的5.9256%。转让完成后，公司持有上海智臻智能1,150,385股股份，占其股本总额的5.2017%，本次交易产生投资收益19,102,010.44元。
公司本次转让所持上海智臻智能股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况，不存在任何其他安排。
本次转让公司所持上海智臻智能股权是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，旨在进一步优化公司产业结构，集中优势资源发展主营业务。本次出售资产可以提高公司的资产使用效率，有利于公司优化资产结构，降低管理成本，符合公司整体发展战略的需要，不会对公司生产经营产生影响。本次交易产生投资收益25,787,857.19元，预计将增加公司利润，最终数据以公司定期报告为准。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、备查文件
第四届董事会第三十二次会议决议；
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2019年1月17日
