证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2014-084
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于公司子公司收购Vision 7 International ULC股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了公司子公司收购加拿大Vision 7
International ULC公司的北美业务以及拆分后的Citizen Relations在英国的
业务（以下简称“目标公司”或“Vision 7”）股权的议案。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：2014年12月15日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司在加拿大注册的全资子公司1861710 ALBERTA INC.（以下简称“加
拿大子公司”）签订《出售方、出售方代表、1861710 ALBERTA INC.、北京蓝色
光标品牌管理顾问股份有限公司与Vision 7International ULC股权购买协议》
（以下简称“《股权购买协议》”或“《协议》”）。
2、Vision 7是一家综合性广告与传播公司，在北美及全球范围内众多知名
品牌提供服务。它是全球排名领先的国际营销传播公司。
Vision 7的业务主要由四部份组成，分别是Cossette、Vision 7 Media、
Citizen Relations以及Dare。Cossette是加拿大最大的独立广告和市场传播
公司，为客户提供全方位的广告和综合服务；Vision 7 Media是加拿大最大的
独立媒体购买和策划集团，主要经营Cossette Media 和Jungle Media两大品
牌；Citizen Relations 是领先的公关机构，业务遍及全球（美国、加拿大及英
国），拥有多家国际合作伙伴；Dare是一家以数字为导向的公司，主要关注于数字营销、网络通讯和社交媒体。Vision 7总部位于加拿大魁北克，共有946
名员工。
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3、Vision 7企业价值约2.1亿加元。加拿大子公司收购完成后，蓝色光标
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预计将持有目标公司85%的股份，Vision 7 管理层持股15%（2.1亿加元的估
值基于目标公司尽调调整后的截至2014年9月的过去12个月 EBITDA9.0倍）。
4、 该事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议批准。会议以9票同意、
0票反对、0票弃权，审议通过了《关于1861710 ALBERTA INC.收购Vision 7
International ULC股权的议案》。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
5、本次收购暨对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、相关方基本情况介绍
（一）1861710 ALBERTA INC.
1. 公司基本信息
名称：1861710 ALBERTA INC.
住所：1600, 421 - 7TH AVENUE SW，CALGARY，ALBERTA
董事：BRYCE KRAEKER
2. 关联关系说明
1861710 ALBERTA INC.为公司全资子公司。
（二）交易对方基本情况简介
1、Mill Road Capital
MillRoad Capital是一家私募股权投资机构，主要投资小规模的美国和加
拿大上市公司。公司采取灵活而长期性的投资方式，有能力在公开市场购买股股票、从股东手中购入大额股权、对成长型或并购类型的机会进行投资，或进行私有化交易。公司目前管理资产额超过6亿美元。
2、其他交易对方包括Vision 7的创始人、重要员工及激励期权持有人等。
（三）被收购公司基本情况
1参照2014年12月15日汇率(1:5.3465)，约合人民币11.2亿元
1、Vision 7 International ULC
名称：Vision 7 International ULC
住所：300, rue Saint-Paul, Suite 300, Québec, Québec G1K 7R1
公司类型：私营企业
主营业务情况：Vision 7是一家综合性广告与传播公司，在北美及全球范围
内众多知名品牌提供服务。公司的业务主要由四部份组成，分别是Cossette、Vision 7Media、Citizen Relations以及Dare。Cossette是加拿大最大的独立广
告和市场传播公司，为客户提供全方位的广告和综合服务；Vision 7Media是加拿
大最大的独立媒体购买和策划集团，主要经营Cossette Media和Jungle Media两
大品牌；Citizen Relations是领先的公关机构，业务遍及全球（美国、加拿大及
英国），拥有多家国际合作伙伴；Dare是一家以数字为导向的公司，主要关注于数字营销、网络通讯和社交媒体。
2、关联关系说明
Vision 7与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。
3、财务数据
目标公司2012财年、2013财年及截至2014年9月的过去12个月财务数据单位：万加元
2012年度 2013年度 截至2014年9月
的过去12个月
营业收入 13,135 12,480 13,316
总资产 202,498 20,429 18,584
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4、预测数据
单位：万加元
2014年度 2015年度
营业收入 13,135 14,859
5、估值基础与定价依据
目标公司的估值基础为尽调调整后的截至2014年9月的过去12个月 EBITDA 。根据Vision 7的盈利能力及经营情况，经公司与Vision 7股东协商，
参考市场同行业的估值水平，根据目标公司2014年的各项财务数据综合评估， 2根据Vision7管理层提供的财务预测
Vision 7的企业价值估值为2.1亿加元，即目标公司尽调调整后的截至2014年
9月的过去12个月EBITDA的9.0倍。收购完成后，加拿大子公司预计将持有Vision 7 85%的股权,Vision 7管理层持股15%。
三、《股权购买协议》主要内容
1、支付对价
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1.1根据《协议》，加拿大子公司（“收购方”）以约2.1亿加元的对价 收购Vision 7，交易后蓝色光标预计持有Vision 7 85%的股份。
1.2支付对价形式
交易对价完全以现金支付
2、保证金
2.1保证金金额为交易价格的15%（即3,150万加元）
2.2该保证金主要用于：
（1） 目标运营资本与实际营运资本于交割时的差异对于支付对价的调
整；
（2） 如果交割后出现额外的出售方交易费用，将从保证金中扣除；
（3） 赔偿费用的支付。
2.3保证金托管账户解除锁定时间为：
（1） 50%的托管账户金额将于交割完成的六个月内解除锁定；
（2） 剩余50%的托管账户金额将于2016年6月30日解除锁定。
3、交易终止条款
本次交易可通过如下方式终止：
3.1获得出售方代表和收购方一致的书面同意；
3.2如果发现陈述与保证中包括重大不真实、不准确的内容，且在修改披露函后依然不满足交割条件；
3.3除非获得收购方、出售方代表的双方豁免，未能按照《协议》规定在交易交割前满足交割条件；
3.4交易的完成违反某些法规或被某些法规所禁止；
3.5各方未能尽到重大责任导致交易未能完成；
3.6各方出于任何除本协议中所列示的特别
