证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2013-026
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第二届董事会第二十九次会议于2013年4月10日在公司会议室召开。会议应出
席董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长赵文权先生主持。会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议的议程、议案于2013年4月2日以电子邮件方式通知全体董事，
与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》和《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的有
关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式，通
过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政
法规、规章及有关规范性文件的相关规定，公司本次重大资产重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财
务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关
规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报
告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议
案》
1、公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买西藏山南东方博杰广告
有限公司（以下简称“博杰广告”）89%股权，并募集配套资金：
公司本次重大资产重组的整体方案为由三部分组成：
（1）公司拟向特定对象李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“博杰投资”）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“博萌投资”）非公开发行股份购买其持有的博杰广告合计77.89%
股权。
（2）公司拟向李芃、博杰投资支付现金购买其持有的博杰广告11.11%股权。
（3）公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额
为53,400.00万元，不超过本次交易总额（本次收购对价160,200.00万元与本
次融资金额53,400.00万元之和）的25%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公
司重大资产重组。
本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资
金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象：李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资，
以上四方均以其持有的博杰广告股权认购本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超
过10家。
（3）本次重大资产重组的现金支付对象为李芃、博杰投资，支付现金来源
于配套募集资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格与定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事会
决议公告日。发行价格为28.69元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的
交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公
司股票交易总量。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次发行股份向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.82元/股。最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）发行价格调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本
次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根
据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量合计为48,867,199股，其中向李芃发行
23,830,602股，向刘彩玲发行5,583,827股，向博杰投资发行17,445,102股，
向博萌投资发行2,007,668股。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额为53,400.00万元，按照本次发行底价计算，
向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过20,681,642股。最终发行数
量将根据最终发行价格确定。
（3）发行数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本
次发行价格不做调整，发行数量亦不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股
本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、拟购买资产
公司本次现金及发行股份拟购买的资产为李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投
资（上述四方以下合称“转让方”）持有的博杰广告89%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、拟购买资产价格
拟购买资产以2013年2月28日为基准日进行审计、评估，具体交易价格以
中通诚资产评估有限公司中通评报字[2013]51号《北京蓝色光标品牌管理顾问
股份有限公司拟收购西藏山南东方博杰广告有限公司89%股权项目资产评估报
告》确定的评估值160,500.50万元为依据，并经过公司和转让方协商确定为
16.02亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、拟购买资产期间损益安排
博杰广告自评估基准日至交割日期间的盈利归公司享有，自评估基准日至交
割日期间的亏损由转让方承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期
李芃、博萌投资本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不
得转让；
刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之
日起十二个月内不得转让。若博杰广告2013年实际利润达到承诺利润，刘彩玲
以持有博杰广告股权认购的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起十二个月后可
以解禁。若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润但2013年、2014年累计实
际利润达到累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股
份，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁。若博杰广告2013年实际利
润未达承诺利润且2013年、2014年累计实际利润未达累计承诺利润，刘彩玲以
持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个
月后可以解禁。
博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份
发行结束之日起十二个月内不得转让，该蓝色光标股份中的80%对应的是博杰投
资合伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资间接持有博杰广告22.25%股权认购而取
得的蓝色光标股份；博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中
的20%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，该蓝色光标股份中的20%
对应的是博杰投资合伙人华泰紫金投资有限责任公司通过博杰投资间接持有的
博杰广告5.556%股权认购而取得的蓝色光标股份。若博杰广告2013年实际利润
达到承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的
32%，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，该蓝色光标股份中的32%对
应的是博杰投资合伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资以其间接持有博杰广告
22.25%股权认购而取得的蓝色光标股份中的40%。若博杰广告2013年实际利润
达到承诺利润、且2013年、2014年累计实际利润亦达到累计承诺利润，博杰投
资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的另外48%，自股份发行结
束之日起二十四个月后可以解禁，该蓝色光标股份中的48%对应的是博杰投资合
伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资以其间接持有博杰广告22.25%股权认购而取
得的蓝色光标股份的剩余的60%。若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润但
博杰广告2013年、2014年累计实际利润达到累计承诺利润，博杰投资以持有博
杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起二十四
个月后可以解禁，该蓝色光标股份中的80%对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、刘
惠玲通过博杰投资以其间接持有博杰广告22.25%股权认购而取得的蓝色光标股
份。若博杰广告2013年实际利润未达承诺利润且2013年、2014年累计实际利
润均未达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标
股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2013年至2015年各年度应待博杰广告审计报告、减值测试报告出具后，视
是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且李芃、博萌投资、刘
彩玲、博杰投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁转让方所持蓝色光标股
份。
其他不超过10名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起
12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、募集的配套资金用途
本次募集的配套资金总额合计53,400.00万元，其中20,000.00万元将用于
