证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2011-097
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2011 年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2．本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开的情况
1、会议通知情况
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“公司”)召开2011年
第四次临时股东大会的通知已于2011年7月28日在证监会指定信息披露网站刊登
公告（公告编号：2011-095）。
2.召开和出席情况
公司2011年第四次临时股东大会于2011年8月12日14:30在北京市朝阳区酒
仙桥路甲10号C座公司会议室召开。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证
券交易所系统进行网络投票的时间为 2011 年 8 月 12 日上午 9:30-11:30、下午
13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2011 年 8 月
11 日 15:00 至 2011 年 8 月 12 日 15:00，现场会议于 2011 年 8 月 12 日 14：30
开始在北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 C 座公司会议室召开，会议由董事长赵文
权先生主持。
公司总股本 120,000,000 股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代
表共 24 人，所持股份 68,838,178 股，占公司总股份的 57.37%，其中：出席现
场会议的股东及股东代表 15 人，所持股份 68,810,247 股，占公司总股份的
57.34%；参加网络投票的股东 9 人，所持股份 27,931 股，占公司总股份的 0.02%。
出席本次会议的还有公司部分董事、监事、公司高级管理人员及公司聘请的律师
等。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、议案审议情况
与会股东经认真审议，通过现场记名投票及网络投票相结合的方式，通过了
以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件
的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文
件的相关规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合向特定对象非公开发行股票购
买资产的各项条件。
具体投票表决结果如下：
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
（二）逐项审议通过《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产的议案》
和《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产相关事项进行确认的议案》
1、公司本次以现金及非公开发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的
整体方案
公司本次交易的整体方案为由两部分组成：
（1）公司拟通过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司向王建玮支付
现金购买其持有的北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）25%
股权。
（2）公司向特定对象王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同非公开发行股
份购买其持有的今久广告 75%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市
公司重大资产重组，但仍需并购重组审核委员会审核并需中国证监会核准。
上述支付现金购买资产和发行股份购买资产互为生效条件、同步实施，任何
一项内容未获得批准，则另一项不予实施。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
3、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象为王舰、赵宏伟、周云洲、阚立刚、王同，以上五方均以其持
有的今久广告股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日。发行
价格为人民币 30.57 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
6、发行数量
本次发行股票数量为 10,672,224 股。其中向王舰发行 5,691,854 股，向阚
立刚发行 3,132,654 股，向赵宏伟发行 711,481 股，向周云洲发行 711,481 股，
向王同发行 424,754 股（以上发行股票数量暂未考虑第十项决议中的资本公积金
转增股本的影响，如果公司在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积
金转增等除权、除息行为，发行数量将做相应调整，以中国证监会最终核准的股
数为准）。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
7、拟购买资产
公司本次现金及发行股份拟购买的资产为王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、
周云洲、王同（上述六方以下合称“转让方”）持有的今久广告 100%股权。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
8、拟购买资产价格
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基
准日，本次交易标的资产即北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广
告”）的评估价值为人民币 43,598.80 万元。公司及转让方共同确认，标的资产
价格为 43,500 万元。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
9、拟购买资产期间损益安排
今久广告自评估基准日至交割日期间的盈利归公司和上海蓝色光标公关服
务有限公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由转让方承担。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
10、锁定期
王舰、赵宏伟、周云洲本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。若今久广告 2013 年度专项审计报告、减值测试报告出具的
日期晚于王舰、赵宏伟、周云洲所持股份的法定限售期届满之日，则王舰、赵宏
伟、周云洲的特殊限售股份不得转让。待今久广告 2013 年度的审计报告出具以
及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁王
舰、赵宏伟、周云洲所持剩余股份。特殊限售股份数=（1-截至当期期末累计已
实现利润/补偿期限内各年预测净利润总额）*交易价格/发行价格；
阚立刚、王同本次发行取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
11、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
12、今久广告滚存利润安排
今久广告于评估基准日的滚存未分配利润归公司和上海蓝色光标公关服务
有限公司所有。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
13、本次发行前上市公司的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司
股份的比例共同享有。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
14、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成 68,838,178 股，占出席会议有表决权股份总数 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
15、本次交易支付现金对价数额
公司拟通过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司向王建玮支付现金
10,875 万元购买其持有的今久广告 25
