证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2011-092
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第十次会议于 2011 年 7 月 27 日在公司会议室召开。会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名，会议由公司董事长赵文权先生主持。
本次会议于 2011 年 7 月 25 日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董
事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》和《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，以现场表决加通讯表决方式，通过如下决
议：
一、审议通过《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》
公司2011年半年度报告及摘要详见《证券时报》及证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过《关于2011年半年度资本公积转增股本预案的议案》
2011年1－6月，公司实现营业收入33,910万元，实现营业利润7,314万元，
归属于母公司所有者净利润5,384万元。截止2011年6月30日，母公司所有者权益
为：811,152,270.19，其中资本公积为652,968,564.84元。公司拟以当前总股本
120,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转5股。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
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本议案还需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过了《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产相关事项
进行确认的议案》
1、发行数量
本次发行股票数量为 10,672,224 股。其中向王舰发行 5,691,854 股，向阚
立刚发行 3,132,654 股，向赵宏伟发行 711,481 股，向周云洲发行 711,481 股，
向王同发行 424,754 股（以上发行股票数量暂未考虑第二项决议中的资本公积金
转增股本的影响，如果公司在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积
金转增等除权、除息行为，发行数量将做相应调整，以中国证监会最终核准的股
数为准）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、拟购买资产价格
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基
准日，本次交易标的资产即北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广
告”）的评估价值为人民币 43,598.80 万元。公司及转让方共同确认，标的资产
价格为 43,500 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次交易支付现金对价数额
公司拟通过全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司向王建玮支付现金
10,875 万元购买其持有的今久广告 25%股权。
由于计算发行股份数量时取整造成的公司发行 10,672,224 股股票价值与收
购今久广告 75%股权价格的不足部分，将由公司以现金方式支付给转让方。
4、拟购买资产期间损益安排
今久广告自评估基准日至交割日期间的盈利归公司和上海蓝色光标公关服
务有限公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由转让方承担。
本议案还需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
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四、审议通过了《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发
行股份购买资产报告书（草案）及其摘要>的议案》
董事会同意通过《现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，具
体内容详见《证券时报》和证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及
发行股份购买资产的补充协议书>的议案》
董事会同意公司及全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司签署《北京蓝
色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充
协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议书》的议案
董事会同意公司及全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司签署《北京蓝
色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议书》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
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七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核
报告的议案》
董事会批准天职国际会计师事务所有限公司、天健正信会计师事务所有限公
司、北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易事项出具的审计报告、评估报告
和盈利预测审核报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
公司为本次发行股份购买资产事项聘请了北京天健兴业资产评估有限公司
（下称“天健兴业”），天健兴业出具了天兴评报字（2011）第 267 号《北京蓝色
光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北京今久广告传播有限责任公司股权项
目资产评估报告书》。
公司董事会认为：
1、本次现金及发行股份购买资产的标的资产的评估机构天健兴业具有证券
业务资格。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对今
久广告 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对今久
广告 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。
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4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合今
久广告实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天
兴评报字（2011）第 267 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购北
京今久广告传播有限责任公司股权项目资产评估报告书》确认的评估值人民币
43,598.80 万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币 43,500 万元。
本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事会第九次会议决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），
即 30.57 元/股。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次
交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公
开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，
程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于使用募集资金收购精准阳光部分股权的议案》
董事会同意公司以超募资金17,400万元向公司全资子公司上海蓝色光标公
关服务有限公司(以下简称“上海公关”)增资，用于投资精准阳光（北京）广告
传媒有限公司（以下简称“精准阳光”），其中：上海公关以3,500万元向精准
阳光增资；以13,900万元受让增资后精准阳光原股东所持的精准阳光股权。增资
及收购完成后，上海公关共计持有精准阳光51%的股权。详情见证监会指定网站
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刊登的公司《关于投资精准阳光的可行性报告》及《使用超募资金投资精准阳光
的计划公告》
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本次超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议。 本次投资不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
十一、审议通过《关于收购美广互动部分股权的议案》
董事会同意公司以自有资金 2,550 万元投资北京美广互动广告有限公司（以
下简称“美广互动”），其中：公司以 200 万元向美广互动增资；以 2,350 万元
受让增资后美广互动原股东所持的美广互动股权。增资及收购完成后，公司共计
持有美广互动 51%的股权。详情见证监会指定网站刊登的公司《关于投资美广互
动的可行性报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次投资在公司董事会权限范围内，无需再提交公司股东大会审议。 本次
投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组行为。本次投资经董事会审议通过并公告后开始实施。
十二、审议通过《关于召开 2011 年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2011 年 8 月 12 日在北京
