珠海欧比特宇航科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年11月5日在公司会议室以现场加通讯的方式召开，会议通知已于2018年11月2日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席了本次董事会，其中独立董事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长颜军先生主持，出席会议董事经审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
为增加公司（下文亦称“欧比特”、“上市公司”）核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向朱正荣、彭飞宇和湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德合投资”）发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江合信地理信息技术有限公司（以下简称“浙江合信”）100%的股权以及向樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、张美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅发行股份及支付现金购买其合计持有的北京佰信蓝图科技股份公司（以下简称“佰信蓝图”）99.73%的股权，同时，公司拟向合计不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组不构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对浙江合信、佰信蓝图的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，董事会认为公司实施本次重组符合前述法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件的规定，同意公司向中国证监会申请实施本次重组。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向朱正荣、彭飞宇和湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德合投资”）发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江合信地理信息技术有限公司（以下简称“浙江合信”）100%的股权以及向樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、原秀珍、周锋、赵宝伟、周建忠、汤敏、张美霞、李克伟、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅发行股份及支付现金购买其合计持有的北京佰信蓝图科技股份公司（以下简称“佰信蓝图”）99.73%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向合计不超过5名特定投资者发行股份募集不超过13,641.10万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的100%。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行
本次重组的现金对价。本次对佰信蓝图与浙江合信两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。
欧比特向浙江合信、佰信蓝图股东发行股份及支付现金的情况如下所列示：
（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
1．交易方案
欧比特向浙江合信、佰信蓝图股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的浙江合信100%股权、佰信蓝图99.73%股权，浙江合信交易价格为17,600.00万元，佰信蓝图的交易价格为24,537.00万元。其中发行股份支付比例合计为70%，总计29,459.90万元，现金支付比例合计为30%，总计12,641.10万元，欧比特向浙江合信、佰信蓝图各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
（1）浙江合信
序号 股东 股份认购方式 现金支付金额
发行股份（股）股份支付金额（元） （元）
1 朱正荣 7,237,847 92,644,444.44 39,704,761.90
2 彭飞宇 477,430 6,111,111.11 2,619,047.62
3 德合投资 1,909,722 24,444,444.44 10,476,190.48
合计 9,624,999 123,200,000.00 52,800,000.00
（2）佰信蓝图
序号 股东 发行股份方式 支付现金方式
发行股份（股） 股份支付金额（元） （元）
1 樊海东 7,863,454 100,652,213.20 43,136,662.80
2 冯锐钰 917,820 11,748,101.75 5,034,900.75
3 于凯 658,489 8,428,670.25 3,612,287.25
4 马俊强 655,703 8,393,000.00 3,597,000.00
5 王国斌 577,018 7,385,840.00 3,165,360.00
6 马超 544,233 6,966,190.00 2,985,510.00
7 陈敬敏 506,530 6,483,592.50 2,778,682.50
8 孙春艳 455,876 5,835,224.86 2,500,810.65
9 康小琳 253,265 3,241,804.64 1,389,344.85
10 秦文汉 253,265 3,241,796.25 1,389,341.25
11 刘丽 166,876 2,136,018.50 915,436.50
14 原秀珍 50,653 648,359.25 277,868.25
15 周锋 50,653 648,359.25 277,868.25
16 赵宝伟 32,785 419,650.00 179,850.00
17 周建忠 32,785 419,650.00 179,850.00
18 汤敏 30,391 389,015.55 166,720.95
19 张美霞 30,391 389,015.55 166,720.95
20 李克伟 30,391 389,015.55 166,720.95
21 院程 29,801 381,461.85 163,483.65
22 王瑶 26,228 335,720.00 143,880.00
23 韩冬 23,244 297,531.85 127,513.65
24 杜燕 19,671 251,790.00 107,910.00
25 赵雪娇 15,736 201,432.00 86,328.00
26 冀秀娟 13,114 167,860.00 71,940.00
27 杨喜喜 13,114 167,860.00 71,940.00
28 张星星 13,114 167,860.00 71,940.00
29 孙良 10,130 129,671.85 55,573.65
30 韩天帅 9,835 125,895.00 53,955.00
31 于波 6,557 83,930.00 35,970.00
32 蔡飞 6,557 83,930.00 35,970.00
33 姜银军 6,557 83,930.00 35,970.00
34 陈丽珍 6,557
