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深圳市中青宝网网络科技股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南中路电子科技大厦C 座43 层A1）
首次公开发行股票并在创业板上市
招 股 说 明 书
保荐机构（主承销商）：
（上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901）
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公
司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资
者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。1-1-2
发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A股)
发行股数 2,500万股，占发行后总股本的比例为25%
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 30.00元
预计发行日期 2010年2月2日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 10,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定承诺：
1、本公司控股股东宝德控股、实际控制人李瑞杰和张云霞夫妇、股东宝德
科技、网诚科技承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本公司（本人）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。”
2、本公司股东中青联创、深创投、众志和、中科招商、南博投资承诺：“自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
3、除上述承诺外，公司高管俞江、张继文、夏玄和黎燕红承诺：“自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每
年转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，
不转让直接或者间接持有的公司股份”；王瑞鹏（公司高管郑楠芳配偶）承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在郑楠芳
任职期间每年转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离
职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份”。
保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司
招股说明书签署日期 2010年1月29日1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-1-4
重大事项提示
一、股份锁定承诺
1、本公司控股股东宝德控股，实际控制人李瑞杰、张云霞，股东宝德科技、
网诚科技承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本公司（本人）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。”
2、本公司股东中青联创、深创投、众志和、中科招商、南博投资承诺：“自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
3、除上述承诺外，公司高管俞江、张继文、夏玄和黎燕红承诺：“自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转
让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转
让直接或者间接持有的公司股份”；王瑞鹏（公司高管郑楠芳配偶）承诺：“自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在郑楠芳任职期间
每年转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年
内，不转让直接或者间接持有的公司股份”。
二、滚存利润的分配安排
根据公司2009年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市
成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份
比例共同享有。
三、报告期内发行人存在实际控制人控制的企业对发行人的非经营性资金
占用情况以及发行人与实际控制人控制的企业存在日常经营性关联交易情况
报告期内发行人存在宝德科技为发行人代收货款以及发行人与宝德科技、宝
德计算机之间互相提供资金的行为，构成了实际控制人控制的企业对发行人的非1-1-5
经营性资金占用。所有关联方的欠款已在发行人变更为股份有限公司之前全部清
偿完毕，对发行人的正常生产经营也没有造成实质性的不利影响。发行人变更为
股份有限公司后，已对关联交易的决策程序与制度进行了规范，在制度安排上形
成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，截止目前未再发生类似情况。发
行人已建立了严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，报告期内存在发行人向宝德科技及宝德计算机采购服务器、电脑及其
配件等日常经营性关联交易行为。有关关联交易是在关联各方平等协商的基础上
进行的，交易价格公允合理，公司决策程序合法有效，不存在通过关联交易操纵
公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
有关报告期内发行人存在实际控制人控制的企业对发行人的非经营性资金
占用情况以及发行人与实际控制人控制的企业存在日常经营性关联交易情况，请
投资者仔细阅读“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。
四、特别风险提示
（一）政策风险
网络游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题，部分学生沉迷网
络而影响学习成绩的报道也见诸报端，网络游戏被质疑影响缺乏自制能力的未成
年人的身心健康。因此，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，对网络游
戏运营的资质、游戏的内容、游戏时间、游戏经营场所等多方面进行了更严格的
限制，从而给网络游戏行业的外部经营环境带来一定的不确定性。
我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、国家新闻出版总署、
文化部及国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的规例。
本公司目前已就本公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相
关备案登记手续，包括：中华人民共和国增值电信业务经营许可、网络文化经营
许可、电子出版物制作业务备案、互联网出版许可以及互联网电子公告服务
（BBS）许可。若本公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得
相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的1-1-6
处罚，可能对公司的业务产生不利影响。
（二）新游戏开发运营不成功的风险
由于游戏玩家的喜好经常转变，公司为保持持续盈利能力，必须不断开发受
玩家欢迎的新游戏。公司自主研发的网络游戏能否成功，很大程度上取决于公司
能否准确判断游戏玩家的喜好，能否提前预测游戏玩家喜好的转变，能否就此作
出积极快速的响应，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术最终完成
新游戏的开发，中间的任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，
或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于公司推出类似的游戏。而为了推
出一款新游戏，公司需要在前期投入大量的研发费、推广费、服务器托管费、带
宽租赁费等，若新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可能不能抵补上述支
出，会削弱公司未来的盈利能力及增长前景。
（三）税收优惠政策变化的风险
1、不再享受所得税优惠的风险
根据深府[2001]11 号《深圳市人民政府印发关于鼓励软件产业发展的若干政
策的通知》，及深圳市福田区国家税务局深国税福减免[2006]0201 号的《深圳市
国家税务局减、免税批准通知书》，本公司享受“从开始获利年度起，第1 年至
第2 年的经营所得免征企业所得税，第3 年至第5 年减半征收企业所得税”的税
收优惠。本公司于2006 年开始享受减免税优惠，2006-2007 年公司免缴企业所得
税，2008-2010 年分别适用9%，10%和11%的企业所得税优惠税率。2011 年起，
公司将不再享受减半征收的所得税优惠政策，会对公司的税后利润产生一定的影
响。
2、软件产品增值税即征即退的税收优惠取消的风险
本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值
税税率为17%。根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓
励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自2000年6月24日
起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即1-1-7
退政策，即公司目前的增值税实际税负不超过3%。本公司2009年1-6月、2008年、
2007年及2006年收到的增值税返还金额分别为4,708,926.10元、5,266,438.57元、
31,999.06元及393,316.23元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为
26.64%、14.36%、0.38%及9.21%。若2010年后上述国家税收优惠政策发生变化，
将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。1-1-8
目 录
第一节 释 义.....................................................................................................14
一、一般释义..........
