证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-123
琏升科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过82,746,478股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）认购。本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为5.68元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数）。
2、海南琏升为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
4、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025年12月15日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》等议案，拟向特定对象发行不超过82,746,478股的股票，发行对象为海南琏
升，并与海南琏升签署了《琏升科技股份有限公司与海南琏升科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
截至本公告日，海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的13.87%。上市公司控股股东海南琏升及其一致行动人王新直接持有公司800,000股股份，占公司总股本的0.21%。海南琏升及其一致行动人合计享有公司52,401,566股股份的表决权，占上市公司总股本的14.08%，海南琏升为公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
本次关联交易事项已经第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，在董事会审议之前公司独立董事已召开专门会议审议并表示同意。本次关联交易尚需获得股东会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决），并经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称 海南琏升科技有限公司
成立日期 2021年7月29日
注册资本 39,000万元人民币
统一社会信用代码 91460108MAA8YUFK9M
法定代表人 黄明良
注册地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化
楼三楼4001
经营范围 一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构
王新
95% 100%
新鸿兴实业 新鸿兴能源
55.56% 44.44%
新鸿兴集团
100%
星煜宸 水华星辰 新鸿兴科技 四川巨星
27.30% 13.91% 51.10% 7.69%
海南琏升
3、最近三年主营业务情况
海南琏升主要从事符合国家发展战略的新能源和信息技术产业的投资业务。
4、最近一年及一期主要财务指标
海南琏升最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 296,084.92 364,489.76
负债总额 205,894.35 249,265.54
所有者权益 90,190.56 115,224.23
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 29,462.82 50,055.33
营业利润 -22,166.20 -34,413.68
净利润 -25,822.68 -37,205.51
注：2025 年 1-9 月财务数据为未经审计数据，2024 年财务数据为经审计财务数据。
5、关联关系
截至本公告日，海南琏升直接持有公司51,601,566股股份，占公司总股本的13.87%。海南琏升一致行动人王新直接持有公司800,000股股份，占公司总股本的0.21%。海南琏升及其一致行动人合计享有公司52,401,566股股份的表决权，占上市公司总股本的14.08%，海南琏升为公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
6、诚信状况
经核查，海南琏升未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
本次发行的发行数量不超过82,746,478股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025年12月16日）。本次发行的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与海南琏升签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方：琏升科技股份有限公司
乙方：海南琏升科技有限公司
（一）认购方式
乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）认购价格及认购总金额
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2025年12
本次发行的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
假设以上两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。
（三）发行数量
本次发行的发行数量不超过82,746,478股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，海南琏升拟认购数量不超过82,746,478股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
（四）认购方式
乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币47,000.00万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金及合法合规自筹的资金。
（五）限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。
限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份限售期的安排。
乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减
