证券代码：300051 证券简称：ST 三五 公告编号：2021-119
厦门三五互联科技股份有限公司
关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司
100％股权暨重大资产出售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载， 没有误导性陈述，没有重大遗漏。
重要提示：
1、厦门三五互联科技股份有限公司(简称“三五互联”或“公司”)拟在天津产权交易中心预挂牌转让持有的天津三五互联移动通讯有限公司(简称“天津三五”)100％股权，并要求摘牌方为天津三五对公司及相关方的全部债务清偿承担连带担保责任和提供相应的资产担保(前述内容简称“本次交易”)
2、本次预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻意向受让方，不构成交易要约。公司将在评估备案完成后，履行相应的审议程序并披露相关进展
3、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；因具体受让方尚未确定，本次交易是否构成关联交易暂无法确定。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有天津三五股权，天津三五将不再纳入公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响
4、公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过《关于预挂牌转让全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 100％股权的提案》，同意公司通过天津产权交易中心公开挂牌转让持有的天津三五 100％股权；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司将根据本次交易的进展情况履行董事会会议和股东大会审议程序(如需)，并分阶段履行信息披露义务。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司敬请广大投资者注意投资风险
厦门三五互联科技股份有限公司现将预挂牌转让全资子公司天津三五 100％股权的相关事项公告如下：
一、本次交易方案
1、标的资产：公司持有的天津三五 100％股权
2、交易方式：公司拟通过天津产权交易中心公开挂牌出售，交易对方须以现金方式购买，公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，交易金额以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准
3、评估基准日：2021 年 4 月 30 日
4、交易对方：最终交易对方以公开挂牌确定的结果为准
5、挂牌交易条件：摘牌方需为天津三五对公司及相关方的全部债务清偿承担连带担保责任和提供相应的资产担保
二、天津三五基本情况
㈠基本信息
企业名称 天津三五互联移动通讯有限公司
天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰华科五路 2 号 3 号楼
住所
1 层 006 室
统一社会信用代码 91120116586411594P
注册资本 17188.68 万元人民币
法定代表人 龚少晖
股权架构 公司持股 100％，天津三五系公司全资子公司
经营期限 2011 年 11 月 24 日～2031 年 11 月 23 日
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不
经营范围
得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营
㈡最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 49,082.99 49,701.71
应收账款 35.82 17.46
负债总额 49,799.56 49,432.62
净资产 -716.57 269.09
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 377.76 1,454.52
营业利润 -986.66 -3,904.19
净利润 -985.66 -3,949.19
经营活动产生的现金流量净额 9.51 675.71
非经常性损益 5.33 -29.66
前述 2020 年度天津三五财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计；2021 年相关期间/时点的财务数据尚未经审计。
㈢审计评估情况
公司暂定以 2021 年 4 月 30 日为基准日(以实际确定的基准日为准)对天津三
五进行审计、评估；至本公告日，天津三五审计、评估工作尚未展开。
三、中介机构聘请情况
为保证本次交易事项的顺利开展，公司将根据规则和实际需求聘请独立财务顾问机构、法律顾问机构、审计机构、资产评估机构共同开展中介、尽调、审计、评估等各项工作。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过天津产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确定以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定；公司将根据挂牌结果依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关提案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
经初步测算，本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例超过 50％；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
公司最近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为龚少晖先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易的主要内容及履约安排
公司本次拟通过天津产权交易中心预挂牌出售标的资产仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。
公司将根据审计评估结果履行相应的审议程序，按照相关规则通过天津产权交易中心公开正式挂牌转让前述股权，首次挂牌价将不低于评估价格。
八、本次交易对公司的影响
本次交易为公司重大资产出售，且不涉及发行股份，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有天津三五股权，天津三五将不再纳入公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响。
九、风险提示
公司将根据本次交易的进展情况履行董事会会议和股东大会的审议程序(如需)，并分阶段履行信息披露义务。
本次交易尚需履行正式挂牌程序；本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年五月二十四日
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