证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-082
厦门三五互联科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议〔定期会议〕决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020 年 4 月 12 日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和
微信等形式发出召开第五届董事会第七次会议〔定期会议〕会议通知，并将相关提案和附件送达各位董事及各相关人员。
2020 年 4 月 19 日，因调整会议召开日期、2019 年年度报告及其摘要披露日期、
会议提案及相关内容等事项，公司发出会议补充通知。
2020 年 4 月 24 日，因增加会议提案及相关内容等事项，公司发出会议第二次补
充通知。
2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议〔定期会议〕按照会议补充通
知确定的时间和方式如期召开。
本次董事会会议系定期会议，由公司董事长丁建生先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共 5 名，实际出席本次董事会会议的董事共 5 名；
公司监事、高级管理人员列席会议。
现场与会人员有董事长、总经理、(代)董事会秘书丁建生先生，监事林挺先生，职工代表监事陈土保先生，公司高级管理人员财务总监郑文全先生；董事佘智辉先生，
独立董事江曙晖女士，独立董事吴红军先生，独立董事屈中标先生，监事会主席余成斌先生以通讯方式参加本次董事会会议。
全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知和补充通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意公司延期召开本次董事会会议、延期披露公司 2019 年年度报告及其摘要，相关提案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准；并进一步确认：本次董事会的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
01.00 关于《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》的提案
公司《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》系对 2019 年财务决算
情况进行的总结及对 2020 年度财务预算情况进行的安排。
2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告详见公司在巨潮资讯网
〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-063〕。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
02.00 关于 2019 年度利润分配预案的提案
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2019 年归属于母公司所有者的净利润
为-257,255,734.85 元，公司可供分配利润为-535,540,364.64 元。根据《公司法》和公司章程的规定，鉴于公司 2019 年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条
件，公司拟定 2019 年度利润分配预案为：2019 年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2019 年度利润分配预案的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕
上披露的相关公告〔公告编号：2020-064〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，公司自上市以来一直执行良性的利润分配政策，给广大投资者提供持续
回报；由于 2019 年公司亏损，且至 2019 年期末公司未分配利润为负值，公司决定 2019
年度不进行利润分配。公司 2019 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。全体董事均无异议；董事会同意公司 2019 年度利润分配预案。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
03.00 关于计提商誉减值准备的提案
公司于 2015 年 9 月收购深圳市道熙科技有限公司(简称“道熙科技”)100％股权，
形成商誉 652,554,847.24 元。依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购道熙科技形成的商誉进行减值测试，
2019 年计提商誉减值准备 222,946,546.47 元；商誉减值准备计入公司 2019 年损益，
导致报告期归属于上市公司股东的净利润减少 222,946,546.47 元。
关于计提商誉减值准备的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-065〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎；本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会同意公司本次计提商誉减值
准备。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
04.00 关于 2019 年度大股东及关联方资金占用情况的提案
《2019 年度大股东及关联方资金占用情况汇总表》系对公司 2019 年度大股东及
关联方资金占用情况进行的总结。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
05.00 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的提案
《2019 年度募集资金存放和使用情况专项报告》系对 2019 年度募集资金存放和
使用情况进行的说明。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
06.00 关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的提案
《2019 年度内部控制自我评价报告》系对公司 2019 年度的内部控制情况进行总
结评价。
内部控制自我评价报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-068〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：公司出具的关于 2019 年度内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
07.00 关于向金融机构申请综合授信额度的提案
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度人民币 2 亿元整，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限自授信合同签订之日起算一年。
前述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议；授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权董事长代表公司与金融机构签署前述授信融资项下的相关法律文件。
向金融机构申请综合授信额度内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-069〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
08.00 关于《2019 年度总经理工作报告》的提案
本次董事会会议上，总经理丁建生先生作《2019 年度总经理工作报告》，对 2019
年度经营与管理工作情况进行总结，并对 2020 年度工作进行规划与展望。
总经理工作报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露
的相关公告〔公告编号：2020-070〕。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
09.00 关于《2019 年度董事会工作报告》的提案
《2019 年度董事会工作报告》系对 2019 年董事会工作情况进行的总结；具体内
容详见 2019 年年度报告全文中的“经营情况讨论与分析”和“公司治理”章节。
本次董事会会议上，公司现任独立董事江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生以及报告期内离任的独立董事曾招文先生、涂连东先生分别向董事会递交《2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上分别进行述职；前述独立董事述职报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
10.00 关于会计政策变更的提案
财政部于 2017 年修订发布《企业会计准则第 14 号----收入》（财会〔2017〕22
号）；根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报
告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内
上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年
1 月 1 日起施行。根据前述规定，公司于 2020 年 1 月 1 日开始执行前述企业会计准则。
会计政策变更具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2020-089〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为，本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相关规定；执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该提案获得通过。
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