证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-22
厦门三五互联科技股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州三五互联信息科技有限公司（以下简称“苏州三五”）为公司下属全资子公司，公司持有其100%股权，公司于2008年6月11日投资100万注册成立。公司拟将持有苏州三五公司8%股权以人民币8万元的价格协议转让给苏州三五核心管理及业务人员自然人资康俊、孙佳亮和于通；其中，资康俊、孙佳亮和于通分别受让3.5%、2.9%及1.6%股权。
2、关联关系说明：资康俊、孙佳亮和于通未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
资康俊先生，男，中国国籍，26岁，无永久境外居留权。2012年毕业于苏州科技学院天平学院经济管理系。2012年-至今年就职苏州三五互联信息技术有限公司总监。
孙佳亮先生，男，中国国籍，25岁，无永久境外居留权。2013年毕业于苏州科技学院天平学院建筑系。2013年-至今年就职于苏州三五互联信息科技有限公司核心业务员。
于通先生，男，中国国籍，24岁，无永久境外居留权。2013年毕业于苏州工业职业技术学院经济管理系。2012年-至今年就职苏州三五互联信息技术有限公司核心业务员。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：苏州三五互联信息科技有限公司
住所：苏州姑苏区西园路609号（金创商务大厦411室）
企业类型：有限责任公司
公司简介及主要业务：苏州三五公司于2008年在苏州成立，主要面向中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、域名注册、虚拟主机、办公自动化系统（OA）等软件产品及服务的专业提供商。
2、标的股东及持股比例
股东名称 持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司 100%
3、苏州三五公司最近一年及一期的主要财务指标（未经审计，单位：人民币） 2015年度 2016年（1月-2月）
总资产（万元） 54.64
94.67
负债总额（万元） 99.31
124.65
净资产（万元） -44.67
-29.98
应收款项总额（万元） 2.53
2.94
营业收入（万元） 13.85
498.73
营业利润（万元） -12.04
-31.1
净利润（万元） -14.69
-30.90
经营活动产生的现金
-6.48
-111.93
流量净额（万元）
4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的属于优先股，其他股东不存在优先受让权。
5、本次股权转让完成后，标的股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司 92%
资康俊 3.5%
孙佳亮 2.9%
于通 1.6%
总计 100%
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司内部测算，对于基准日2015年12月31日苏州三五互联信息科技有限公司全部股权的价值进行评估，按照收益法测算结果为100%股权总价值为人民币100万元。交易双方以该测算价格为基础，经交易双方友好协商，苏州三五互联信息科技有限公司8%的股权转让价格为人民币8万元。其中，资康俊出资人民币35,000元、孙佳亮出资人民币29,000元和于通出资人民币16,000元分别受让苏州三五互联信息科技有限公司3.5%、2.9%及1.6%股权。
本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，该公司为股份公司在当地设立的销售机构，通过该股权转让行为，为公司管理体制带来革新，有望激发员工潜力，为未来财务状况及经营成果的带来正面影响。该交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、出让方为厦门三五互联科技股份有限公司，1）受让方（资康俊）同意出资35,000元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（资康俊）占标的公司注册资本的比例为3.5%。2）受让方（孙佳亮）同意出资29,000元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（孙佳亮）占标的公司注册资本的比例为2.9%。3）受让方（于通）同意出资16,000元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（于通）占标的公司注册资本的比例为1.6%。
2、双方同意，受让方在签署本协议后将受让款人民币80,000元一次性支付给出让方
3、出让方应按照本协议的约定协助受让方按照法律、法规及时向有关机关办理股权变更登记。受让方应按照本协议约定及时足额支付股权转让款。
4、在协议签定日的上月及以前未分配利润全部归属出让方所有，在协议签定日的当月及以后形成的利润，按照股东各方在公司中的实际出资比例进行利润分配。
5、本协议经双方签署后生效。
六、交易对方履约能力分析
资康俊、孙佳亮和于通的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。
七、本次出售子公司股权的其他安排。
1、本次出售股权不涉及人员安置情况。
2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。
八、公司对标的公司不存在担保事项，且标的公司不存在占用本公司资金的情形。
九、出售资产的目的和对公司的影响
公司出售部分股权给苏州三五核心管理和业务人员，有利于激发苏州三五核心管理和业务人员的积极性。同时，公司出售股权后仍持有苏州三五92%的股权，公司对苏州三五仍处于控制地位。
十、 董事会、监事会审议情况
公司于2016年3月31日召开第三届董事会第三十四次会议，5名董事一致通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。
十一、备查文件：
1、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》；特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2016年4月2日
