证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2025-040
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部
分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20
日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，同日召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，监事将自动离任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
在此背景下，公司对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后 修订
类型
第一条 为维护珠海世纪鼎利科技股份有限公司 第一条 为维护珠海世纪鼎利科技股份有限公司 修改
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
益…制订本章程。 法权益…制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司 修改
修订前 修订后 修订
类型
的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 新增
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 修改
认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 … 第十一条 … 修改
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。股东、
监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、 董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠
监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠 纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过 诉讼方式解决。
诉讼方式解决。
公司应和董事、高级管理人员签订合同，明确公
司与董事、高级管理人员之间的权利义务。明确
董事的任期、违反法律法规和公司章程的责任以
及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 修改
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 ...一般项目... 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般 修改
项目...
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 修改
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 修改
每股面值为人民币 1.00 元。 值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十九条 公司股份总数为 544,846,718 股，全 第二十条 公司已发行股份数为544,846,718股， 修改
部为普通股。 全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司 修改
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
修订前 修订后 修订
类型
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 修改
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
… …
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 修改
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： …
… （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； …
…
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 修改
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 修改
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
第（三）项、第（五）项、第（六
