证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2025-006
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于控股股东上层股权结构拟发生变动暨公司实际控制人拟
发生变更暨披露权益变动报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次权益变动主要系北京翰擘科技有限公司（以下简称“翰擘科技”）拟通过收购成都鹏阳企业管理咨询有限公司（以下简称“成都鹏阳”）所持有的四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）100%股权，从而间接取得珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的控股权。
2. 本次权益变动完成后，特驱五月花持有的上市公司股份数量不变，公司控股股东仍为特驱五月花。翰擘科技将持有特驱五月花 100%股权，并通过特驱五月花间接持有公司股份 50,000,000 股（占公司总股本的 9.18%），合计控制公司有表决权股份 95,744,700 股（占公司总股本的 17.57%）。实际控制人将由汪辉武先生变更为吴晨明先生和刘春斌先生。
3. 本次权益变动不涉及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司业务结构发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、本次权益变动的基本情况
近日，公司收到控股股东特驱五月花的通知，获悉其上层股权结构拟发生变更暨公司实际控制人拟发生变更，翰擘科技拟通过收购成都鹏阳所持有的特驱五
月花 100%股权，从而间接取得公司的控股权。2025 年 2 月 7 日，翰擘科技与成
都鹏阳、特驱五月花及其一致行动人叶滨先生、公司实际控制人汪辉武先生、公
司总经理许泽权先生六方共同签署了《北京翰擘科技有限公司与成都鹏阳企业管理咨询有限公司及叶滨、汪辉武、许泽权关于四川特驱五月花教育管理有限公司之股权转让协议》，成都鹏阳拟将其所持特驱五月花 100%股权（以下简称“标的股权”）转让给翰擘科技，交易对价为人民币 502,480,000 元。同日，特驱五月花与叶滨先生、翰擘科技签署了《表决权委托协议》，约定前述股权交割完成后，叶滨先生继续将其所持公司 45,744,700 股无限售条件流通股（占公司总股本的 8.40%）对应的表决权委托给特驱五月花行使，期限为三年，叶滨先生与特驱五月花在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动，为一致行动人。
本次权益变动完成后，成都鹏阳不再持有特驱五月花的股权，特驱五月花的控股股东变更为翰擘科技，公司的控股股东仍为特驱五月花，实际控制人将由汪辉武先生变更为吴晨明先生和刘春斌先生。
本次权益变动前后，特驱五月花的股权结构情况如下：
公司名称 注册资本 变更前 变更后
（万元）
股东名称 注册资本 出资 股东名称 注册资本 出资
特驱五月 50,000 （万元） 比例 （万元） 比例
花 成都鹏阳 50,000 100% 翰擘科技 50,000 100%
合计 50,000 100% 合计 50,000 100%
二、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人的股权结构情况
（一）本次权益变动前公司控股股东、实际控制人的股权结构图
（二）本次权益变动后公司控股股东、实际控制人的股权结构图
本次权益变动前，特驱五月花直接持有公司 50,000,000 股股份（占公司总股
本的 9.18%），同时控制叶滨先生委托行使的 45,744,700 股股份（占公司总股本的 8.40%）表决权，合计控制公司有表决权股份 95,744,700 股（占公司总股本的17.57%）。成都鹏阳持有特驱五月花 100%股权。公司控股股东为特驱五月花，实际控制人为汪辉武先生。
本次权益变动后，特驱五月花控制的公司有表决权股份数量不变，翰擘科技将持有特驱五月花 100%股权。翰擘科技通过特驱五月花间接持有公司股份50,000,000 股（占公司总股本的 9.18%），合计控制公司有表决权股份 95,744,700股（占公司总股本的 17.57%），公司控股股东未发生变化，实际控制人变更为吴晨明先生和刘春斌先生。
三、本次权益变动后控股股东上层股东的基本情况
1. 公司名称：北京翰擘科技有限公司
2. 注册地址：北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 31 层 3101 内 1 号
3. 法定代表人：吴晨明
4. 注册资本：32,000 万元人民币
5. 统一社会信用代码：91110105MAD2KDW27C
6. 企业类型：其他有限责任公司
7. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；数据处理服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数字技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；普通机械设备安装服务；通讯设备销售；安防设备销售；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；食品进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；液压动力机械及元件销售；食用农产品批发；光伏发电设备租赁；食用农产品初加工；电池零配件销售；食品添加剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；生物质液体燃料生产装备销售；新型催化材料及助剂销售；饲料原料销售；日用化学
产品销售；林业产品销售；废旧沥青再生技术研发；建筑防水卷材产品销售；非金属矿及制品销售；建筑工程用机械销售；产业用纺织制成品销售；石油钻采专用设备销售；金银制品销售；针纺织品及原料销售；有色金属合金销售；专用设备修理；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电力设施器材销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；橡胶制品销售；高性能密封材料销售；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械设备研发；文化用品设备出租；电子产品销售；日用家电零售；家用电器研发；家用电器零配件销售；国内贸易代理；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电力电子元器件销售；电子元器件批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；磁性材料销售；金属链条及其他金属制品销售；密封件销售；电子专用材料销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；保温材料销售；供应链管理服务；铁路运输设备销售；管道运输设备销售；物联网技术服务；金属制品销售；橡胶加工专用设备销售；化肥销售；肥料销售；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设备销售；文具用品批发；纸浆销售；销售代理；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8. 营业期限：2023-11-10 至无固定期限
9. 股权结构：
10. 经查询，截至本公告披露日，翰擘科技不属于失信被执行人。
四、本次权益变动涉及相关协议的主要内容
（一）《北京翰擘科技有限公司与成都鹏阳企业管理咨询有限公司及叶滨、汪辉武、许泽权关于四川特驱五月花教育管理有限公司之股权转让协议》
甲方（受让方）：北京翰擘科技有限公司
乙方（转让方）：成都鹏阳企业管理咨询有限公司
丙方：叶滨
丁方：汪辉武
戊方：许泽权
己方（目标公司）：四川特驱五月花教育管理有限公司
第一条 股权转让的基本情况
1.1 乙方同意按照本协议约定将其所持有的目标公司 500,000,000 元注册资
本（占目标公司注册资本的 100%，以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股权。
1.2 本次股权转让前后，目标公司的股权情况如下表所示：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（单位：元） （单位：元）
甲方 0 0 500,000,000 100%
乙方 500,000,000 100% 0 0
1.3 标的股权转让价格
各方协商同意，本次标的股权的转让价格为人民币 502,480,000 元（大写：伍亿零贰佰肆拾捌万元整）（以下简称“股权转让价款”）。
1.4 股权转让价款的支付
1.4.1 在本协议生效之日起的五（5）个工作日内，甲方和乙方一致同意完成以下事项：
1.4.1.1 甲方向本协议约定的乙方账户支付人民币 40,000,000 元（大写：肆仟
万元整），作为本次交易的定金。在满足本协议约定的条件下，交易定金转为本次交易的股权转让价款。
1.4.1.2 甲、乙双方应当在共同认可的银行，以乙方名义开立共管账户（以下
简称“共管账户”）。甲方、乙方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经共管方一致同意或授权，任何一方不得对账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。
1.4.2 在下述条件同时满足的五（5）个工作日内，甲方应将股权转让价款人民币 200,000,000 元（大写：贰亿元整，以下简称为“第一笔股权转让价款”）支付至共管账户：
1.4.2.1 深圳证券交易所审核通过本次股权转让，上市公司收到深圳证券交易所合规确认文件（如需要）；
1.4.2.2 甲方、丙方与己方按照本协议 4.1 条约定重新签署表决权委托协议；
1.4.2.3 甲方、乙方已按照目标公司注册地市场监督管理部门的要求准备完成工商变更登记的全套申请文件。
1.4.3 自标的股权登记至甲方名下之日（以甲方取得目标公司注册地市场监督管理部门出具的核准变更登记文件之日为准）起的五（5）个工作日内，甲方应将股权转让价款人民币 89,980,000 元（大写：捌仟玖佰玖拾捌万元整，以下简称为“第二笔股权转让价款”）支付至乙方指定账户，同时，甲方按照 1.4.1 条约定支付的定金自动转为股权转让价款。
1.4.4 自乙方收到第二笔股权转让价款后的五（5）个工作日内，丁方应确保由乙方向目标公司支付乙方或其关联方欠付目标公司的款项共计 129,980,000元（大写：壹亿贰仟玖佰玖拾捌万元整）债务。在乙方向
