证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2025-014
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与成都福瑞汇医院管理有限公司（以下简称“福瑞汇”）的四位股东签署《股权收购框架协议》（以下简称“本次收购框架协议”），公司拟以支付现金的方式收购福瑞汇 96.198%的股权。
2、本次签署的协议仅为框架性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，最终实施与否和实施进度均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。
3、本次收购的最终交易价格，将参考中介机构出具的报告，由双方协商确定。待双方履行内部决策程序后，签订正式协议。正式书面协议需经公司董事会审议通过。
4、目前本次股权转让事宜尚处于筹划阶段，已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。在公司未实施完成股权转让事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
5、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东会审议批准。
一、本次交易概述
公司坚持以“探索肝癌高危人群筛查新路径、构建二级预防新策略、推进中医药优势品种按治疗效果价值付费新模式”为核心，追求“建立全球肝纤维化共识，打造专业化、国际化管理式医疗集团”的宏伟愿景，肩负着“让每一个家庭远离肝癌”的崇高使命，全力推进管理式医疗战略。
福瑞汇作为公司战略布局中的重要一环，精准定位于以慢性肝病管理赋能为主的基层医疗服务，同时传递管理式医疗战略在肝癌防治方面的潜力与价值。福瑞汇在落实公司战略、强化战略协同效应等方面发挥着重要作用。
公司通过杭州睿颖健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿颖基金”）间接持有成都福瑞汇医院管理有限公司 54.10%的股权。为进一步优化股权结构，提升管理效率，公司拟收购睿颖基金、邵宇、三亚昊月、何黎薇合计持有福瑞汇 96.198%的股权，并拟就本次股权收购事宜签署《股权收购框架协议》。
2025 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，以同意 5 票、反对 0 票、
弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于签署股权收购框架协议的议案》。本次收购的最终交易价格,将参考中介机构出具的报告,由双方协商确定。待双方履行内部决策程序后，签订正式协议。
本次协议签署事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、杭州睿颖健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿颖基金”）
执行事务合伙人：浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017-09-11
统一社会信用代码：91330104MA28XR3M03
注册地址：浙江省杭州市上城区民生金融中心 1 单元 1701 室
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
2、邵宇，男，中国国籍，证件号：1101061969****0319，住址：北京市海淀区复兴路 23 号。
3、三亚昊月商务服务有限公司（以下简称“三亚昊月”）
法定代表人：李国芳
成立日期：2018-12-19
统一社会信用代码：91460200MA5T7K8T3P
注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中段山水御墅 A3-907
经营范围：企业管理服务，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，财务服务，社会经济信息咨询，物业管理，房地产中介服务，会议及展览服务，文化艺术交流活动，票务代理。
4、何黎薇，女，中国国籍，证件号： 5101081982****0920，住址：四川省成都市
成华区新鸿路 303 号 16 栋 8 号。
三、标的公司基本情况
成都福瑞汇医院管理有限公司
法定代表人：陈博文
成立日期：2011-10-19
统一社会信用代码：91510100582646054F
注册资本：7176.31 万人民币
注册地址：成都高新区雅和北三路 102 号
经营范围：企业管理；健康咨询（不含医疗）；代理、发布、设计、制作国内各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；国内商务信息咨询；会务服务；展览展示设计；销售：医疗器械一类；二类医疗器械经营；计算机软硬件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、协议主要内容
甲方（“收购方”）：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“上市公司”）
法定代表人：王冠一
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区解放路 103 号
乙方（“转让方”）：
乙方一：杭州睿颖健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿颖基金”）
执行事务合伙人：浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市上城区民生金融中心 1 单元 1701 室
乙方二：邵宇，男，中国国籍，证件号：1101061969****0319，住址：北京市海淀区复兴路 23 号
乙方三：三亚昊月商务服务有限公司（以下简称“三亚昊月”）
法定代表人：李国芳
注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中段山水御墅 A3-907
乙方四：何黎薇，女，中国国籍，证件号： 5101081982****0920，住址：四川省成
都市成华区新鸿路 303 号 16 栋 8 号
第一条：本次重组的整体方案
本次重组的整体方案为福瑞股份以支付现金的方式向睿颖基金、邵宇等交易对方购买标的公司【96.198】%的股权。
第二条：本次重组的启动条件
各方同意，本次重组的启动条件为标的公司 2025 年度实现扣除非经常性损益后的净
利润（“扣非净利润”）不低于 1000 万元或标的公司 2025 年管理入组患者达到 5.68 万
人且药物治疗持续 180 天。
第三条：标的资产转让价款及支付
3.1 本次重组标的资产为福瑞汇【96.198】%股权。乙方同意将标的公司【96.198】%的股权转让给上市公司。
3.2 经各方初步协商，本次交易以标的公司 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，最
终交易对价以甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估后，以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考依据，由甲方与乙方协商确定。
3.3 经各方初步协商，标的资产转让价款原则上按照以下方式和顺序支付：
3.3.1 各方签署《股权转让协议》且所有生效条件满足后，甲方支付标的资产转让价款的【10】%；
3.3.2 标的公司 2026 年度报告出具后，如标的公司管理入组患者达到 11.36 万人且
药物治疗持续 180 天，则甲方支付标的资产转让价款的【30】%；如标的公司管理入组患
者未达到 11.36 万人和药物治疗持续 180 天，则甲方按照[（实际管理人数/11.36 万人）
*【40】%*交易总价款-2025 年度已支付价款）]支付标的资产转让价款；
3.3.3 标的公司 2027 年度报告出具后，如标的公司管理入组患者达到 17.04 万人且
药物治疗持续 180 天，则甲方支付标的资产转让价款的【60】%；如标的公司管理入组患
者未达到 17.04 万人和药物治疗持续 180 天，则甲方按照[（实际管理人数/17.04 万人）
*【100】%*交易总价款-2025 年度已支付价款及 2026 年度已支付价款）]支付标的资产转让价款。
3.3.4 甲方按照上述约定支付三期标的资产转让价款后，则本次交易完成。
3.4 如本次重组的启动条件满足，各方将对上述标的资产的具体范围、交易对方、交易作价、交易价款支付方式、业绩承诺及补偿等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。
第四条：承诺
各方承诺，将根据相关法律法规和规范性文件规定的程序及诚实信用的原则，开展本次重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，共同推动本次重组方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。
第五条：保密和信息披露
各方同意与本次重组有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门披露、为完成本次重组目的向各自控（参）股公司披露以及向各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。
第六条：适用法律与争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七条：其他
7.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章之日起生效。
7.2 经本协议各方协商一致，可以书面方式对本协议进行修改或补充。
7.3 本协议在出现下列情形之一时终止：
（1）本协议各方协商一致同意终止本协议。
（2）本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他原因（包括但不限于监管机构审批等）而不能实施。
7.4 本协议除第五条（保密和信息披露）、第六条（适用法律与争议解决）约定外，对各方均不具有法律约束力，其他条款仅为各方经过协商达成的初步意向，系协议各方签署本次收购正式交易协议前的磋商性指导文件，本次股权收购的各项具体安排及各方权利义务，最终应以经各方内部有权决策机构审议批准的并经各方签署的正式协议为准。后续正式协议与本协议约定不一致的，应以后续正式协议的相关约定为准。
7.5 本协议一式捌份，各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
五、对公司的影响
公司管理层经过审慎调研和讨论，认为本次框架协议的签署符合公司战略及发展方向，有利于推动公司的持续发展。未来，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《公司章程》等相关规定，根据股权收购事项的进展情况及时履行相关审议程序及信息披露义务。
六、风险提示
本次签署的框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步一致，公司还需根据尽调、审计、评估等结果与目标公司全体股东进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
成都福瑞汇医院管理有限公司股权收购框架协议；
第八届董事会第十三次会议决议；
第八届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
二零二五年四月二十二日
