证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2023-49
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11
日召开公司第六届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于修订<公司章程>
及公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修改原因及依据
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》及部分治理制度进行修订。
二、本次修订制度明细如下
序号 制度名称 是否提交股东大会
1 《公司章程》 是
2 《独立董事工作制度》 是
3 《关联交易公允决策制度》 是
4 《董事会专门委员会工作细则》 否
三、各个制度修订对比情况如下
（一）《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
1 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
责。 公司董事会设立审计委员会，审计委员会的组成
2
和职能由董事会确定，董事会负责制定独立董事工作
制度和审计委员会工作细则，规范审计委员会的运作。
第一百零五条 公司董事会由 9 名董事组成，其 第一百零五条 公司董事会董事人数为 5 人至 19
3 中独立董事 3 名。董事会设董事长一人。 人，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一。董事会设董事长一人。
（二）《独立董事工作制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事
会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机 会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机
制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
1 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
下简称《公司章程》）、《上市公司独立董事规则》 和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以
等的规定，制定本条例。 下简称《公司章程》）、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称《独董管理办法》）等的规定，制定
本条例。
第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件： 第五条 公司独立董事应当符合以下条件：
2 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任公司董事的资格； 备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的 （二）具有《独董管理办法》所要求的独立性；
独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 行政法规、规章及规则；
律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 法律、会计或者经济等工作经验；
立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（五）公司章程规定的其他条件。 不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条 第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条
件： 件：
(一)独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立 (一)独立董事原则上最多在 3 家公司兼任独立董
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
事的职责； 的职责；
(二)董事会成员中应当有三分之一以上独立董 (二)独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士 之一，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人
身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计 士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
3 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1） 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）
具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财 具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务
务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学 管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、 （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验；
经验； (三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不 宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董 比例低于董事会成员比例的三分之一时，公司应按规
事达不到 3 名时，公司应按规定补足独立董事人数； 定补足独立董事人数。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事： 得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
4 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上 子女；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的
及其直系亲属； 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
4、近一年内曾经具有第 1、2、3 项所列举情形 配偶、父母、子女；
的人员； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
5、为公司或者其附属企业提供
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