证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2017-56
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2017年6月19日召开，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年2月16日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天源迪科 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年3月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<天源迪科2016年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月20日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年4月21日。2016年4月21日，授予459名激励对象12,630,000股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2016年5月31日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由8.68元/股调整为8.66元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2016年6月29日，公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予激励
对象为421名，共12,589,000股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（信会师报字[2016]第310642号）验资报告。
6、2017年1月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共 22.20 万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,367,000股，授予对象调整为410人。 7、2017年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共 14.73 万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,219,700股，授予对象调整为402人。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激
励管理办法》第七条的规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成。
具体情况如下：
第一个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1、第一期锁定期满 公司首次授予限制性股票的授予日为 2016
自授予日起12个月后的首个交易日起至授年4月21日，股票登记日为2016年6月28日，
予日起24个月内的最后一个交易日当日止。 授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
2、公司未发生以下任一情形： 无此类情形。
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监
会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形： 无此类情形。
（1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的。
4、公司层面解锁业绩条件： 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为
（1）2016 年度归属于上市公司股东扣除 11,490.37万元，归属于上市公司股东扣除非经常
非经常性损益后的净利润需不低于9,000万元。 性损益后的净利润为9,117.50万元。
（2）限制性股票锁定期内，各会计年度归 授予日前最近三个会计年度情况如下：
属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为
股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于 6,305.01万元，归属于上市公司股东扣除非经常
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 性损益后的净利润为5,272.00万元。
为负。 2014 年度归属于上市公司股东的净利润为
6,120.25万元，归属于上市公司股东扣除非经常
性损益后的净利润为5,607.99万元。
2013 年度归属于上市公司股东的净利润为
12,218.04万元，归属于上市公司股东扣除非经常
性损益后的净利润为12,114.87万元。
故2016 年度归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不为负。
综上所述，公司业绩满足解锁条件。
5、个人业绩考核要求： 个人业绩考核结果情况：
根据公司制定的《2016年限制性股票激励 402名激励对象绩效评价结果为A，第一个解
计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果 锁期可解锁当年计划解锁额度的100%。
划分为A（95（含）-100）、B（90（含）-95）、
C（85（含）-90）、D（80（含）-85）、E（80
以下），分别对应的当年解锁股数的比例为
100%、90%、80%、70%和0%，即个人当年
实际解锁额度＝当期可解锁限制性股票份数×
股票解锁比例。
激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，
由公司统一回购注销。
6、《上市公司股权激励管理办法》第七条： 无此类情形。
上市公司具有下列情形之一的，不得实行
股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实
行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情
形。
综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定
的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解锁期
可解锁数量占限制性股票数量的比例为30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计402人，可申请解锁的限制性股票数量
为3,665,910股，占公司现有总股本的1.02%。具体如下：
单位：股
激励对象 职务 获授的限制性 第一期可解锁 剩余未解锁限
股票数量 限制性股票 制性股票
林容 副总经理 150,000 45,000 105,000
管四新 副总经理 150,000 45,000 105,000
代峰 副总经理 210,000 63,000 147,000
罗赞 副总经理 105,000 31,500 73,500
陈秀琴
