证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2015-30
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于调整股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2011年7月12日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案审查。
2、根据中国证监会的反馈意见及公司的实际情况，公司对股权激励计划进行了修订，形成了《股票期权激励计划（草案修订案）》，2011年12月26日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。
3、2012年1月12日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2012年1月18日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年1月18日。
5、2012年8月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，确定将行权价格调整为13.42元。
6、2013年3月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》，确定将激励对象人数调整为101人，行权数量调整为507.7万股，并同意101名符合条件的激励对象在第一个行权期内行权。
7、2013年5月7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，根据公司2012年度利润分配方案的实施，将行权价格从13.42元调整到6.61元，行权数量从507.7万股调整到1,015.4万股。
8、2014年1月7日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》、《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销的议案》及《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，确定将激励对象人数调整为100人，行权数量调整为1,013万份，统一注销已授予的股票期权41.25万份，并同意100名符合条件的激励对象在第二个行权期内行权。
9、2014年4月23日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，因公司实施2013年度利润分配方案，将股票期权行权价格从每股6.61元调整到6.575元。
10、2015年1月19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》、《关于对首期股票期权激励计划部分已授予股权进行统一注销的议案》，确定将激励对象人数调整为98人，行权数量调整为979.58万份，统一注销已授予的股票期权19.17万份。
二、本次调整事由
公司2014年度利润分配方案为：以公司总股本322,752,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.197812元人民币（含税）。根据公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的有关规定，将对首次授予股票期权的行权价格进行调整。
调整方法如下：
1、行权价格调整
1）派息
P＝P0-V=6.575-0.0197812=6.555
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，行权价格将从6.575元调整到6.555元。
三、监事会核查意见
2015年4月23日，第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。监事会对股票期权的行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格调整的相关规定，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次股票期权激励计划期权行权价格调整事项核查后认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股票期权激励计划的规定，同意董事会将股票期权行权价格由6.575元调整为6.555元。
五、律师出具的法律意见
2015年4月23日，经北京市竞天公诚（深圳）律师事务所核查，发表法律意见如下：
公司本次股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》、《公司章程》和公司《股票期权激励计划》的相关规定，本次调整合法、有效。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司调整股票期权行权价格的独立意见；
3、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于天源迪科股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会
2015年4月24日
