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300047 深市 天源迪科


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天源迪科:关于收购广州市易杰数码科技有限公司19%股权的公告

公告日期:2011-06-02

证券代码:300047           证券简称:天源迪科          公告编号: 2011-27



             深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于收购广州市易杰数码科技有限公司19%股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    一、特别提示
    1、本次交易完成后存在一定的政策风险、市场风险、核心人物流失风险、管理
风险及商誉减值风险,敬请各位投资者予以关注。
    2、本次交易不构成关联交易,不构成重大重组。


    二、本次交易事项
    公司拟计划使用人民币 21,717,726 元超募资金收购梁强昭先生持有的广州市易
杰数码科技有限公司(以下简称“广州易杰”)19%股权,收购完成后公司将持有广州
易杰 70%的股权。


    三、交易标的的基本情况
    1、基本情况
    中文名称:广州市易杰数码科技有限公司
    注册资本:1,000 万元
    法定代表人:毛琼
    注册地址:广州市天河区中山大道 89 号华景软件园 A 座 11 层北 9-12 室
    成立日期:2002 年 6 月 20 日
    经营范围:计算机网络、计算机软硬件产品、电子通信产品的开发、咨询和技术
服务;销售:计算机软硬件、电子通信产品、家用电器、文化办公设备(国家专管专
控商品除外);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。
    广州易杰股东情况:天源迪科持股 51%,毛琼持股 30%,梁强昭持股 19%。
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    2、主营业务情况
    广州易杰主要产品涉及:基于移动互联网的个人信息管理系统(PIM)、智能语
音来话管理系统、面向3G的手机邮箱业务系统、基于移动互联网的社会网络服务平
台(SNS)、面向移动互联网的(SMS/MMS/WAP/GPRS)流量运营管理服务平台,
面向3G的智能终端解决方案、移动互联网业务运营支撑系统等多个领域。经过多年
的发展,已经与中国联通、中国电信、中国移动,及其在广东、上海、天津、重庆、
湖南、湖北、广西、云南、河南等省市分公司已经建立起了良好的业务合作关系。目
前直接和间接使用广州易杰产品和服务的移动互联网用户已经超过1000万。
    3、财务情况
   (1)利润表
                                                                        单位:元
    项目             2010 年          2009 年     2011 年 4 月        2010 年 4 月
主营业务收入      15,766,486       10,679,191         5,165,529         2,894,865
  营业利润        10,576,348        5,055,901           24,036          1,455,469
  利润总额        10,576,348        5,055,904           52,327          1,455,469
   净利润          9,041,731        4,413,973           48,988          1,270,387

    (2)资产负债表
                                                                        单位:元
      项目               2010 年            2009 年    2011 年 4 月     2010 年 4 月
    资产总计          22,816,761      26,454,927        22,143,240       19,689,629
    流动资产          22,351,482      17,563,460        21,286,391       19,482,620
    负债合计           1,904,684      13,714,580         1,182,175         5,678,896
    流动负债           1,904,684      13,714,580         1,182,175         5,678,896
 所有者权益合计       20,912,077      12,740,346        20,961,065       14,010,733


    四、交易协议的主要内容及定价情况
    1、交易内容:天源迪科拟用超募资金21,717,726元收购梁强昭持有的广州易杰
19%股权,广州易杰原股东毛琼已承诺放弃优先认股权。
    2、支付方式:根据合同要求,本次股权转让价款一次性支付。

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       3、项目资金筹措:项目资金将由天源迪科以首次公开发行股票超额募集的资金
投资。
    4、定价方式
    根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字【2011】09030065 号
审计报告,截至 2010 年 12 月 31 日,广州易杰的净资产为 2091 万元。
    根据以上的审计报告,广州易杰 2010 年营业收入为:15,766,486 元,净利润为
9,041,731 元。本公司根据 2010 年收购广州易杰 51%股权以来,广州易杰的运营及
市场发展情况,结合目前的市场格局、广州易杰的产品和业务竞争力,其技术和管理
团队多年经营所形成的无形资产价值,我们对本次收购广州易杰的总体估值计算公式
为:【2010 年度净利润×12.7】,即约为 114,829,984 元,对应 19%股权的股权价格
为 21,817,697 元。经过与梁强昭先生的协商沟通,在此股权价格基础上扣除因本次
股权收购评估产生的中介费用 99,971 元,得出本次收购 19%股权价格为 21,717,726
元。
    本次收购的溢价因素主要如下:
    商誉:形成商誉价值的主要原因是:广州易杰的产品和业务竞争力,其技术和管
理团队多年经营所形成的无形资产价值,这是软件企业最重要的软资本。
    协同效应溢价:协同效应具体表现在对客户的共同开发上。由于终端客户具有一
定重叠型,通过此次并购,公司可以和广州易杰更好的共同服务于客户,从而使集团
公司更具市场竞争力。
    5、项目投资效益
    2010 年,收购广州易杰 51%股权后,在天源迪科的支持下,广州易杰的业务高
速发展,基于公司和广州易杰的良好互动,我们对广州易杰未来 3 年的收入预测如下:
           项目              2011 年(万元)     2012 年(万元)   2013 年(万元)
  电信增值业务收入                     2,046               2,800             3,421
软件产品销售(除税)                   1,068               1,500             2,105
       技术服务收入                         91              150               171
           成本                        1,447               1,891             2,313

          所得税                           264              384               508
          净利润                       1,494               2,175             2,876

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    所得税根据现行税收政策,按 15%税率预计。


       五、项目投资的目的和对公司的影响
    2010 年 7 月 19 日,天源迪科以超募资金 3,570 万元收购了广州易杰 51%股权,
收购之后,天源迪科通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手
段,推动公司和广州易杰的协调发展,实现了较大的收入和盈利增长,有效提高了公
司的资产回报率和股东价值,加强了品牌影响力和核心竞争力。鉴于广州易杰的良性
发展,天源迪科决定追加投资,收购广州易杰19%股权。
    本次交易将对公司未来业绩产生一定的促进作用。
    本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动。交易完成后,广州易杰在人员、
资产、财务等方面保持独立,与公司不构成同业竞争关系,亦不会发生关联交易。
    项目的可行性分析详见《关于收购广州市易杰数码科技有限公司19%股权的可行
性研究报告》。


    六、项目风险
       1、政策风险
    《电信业务经营许可管理办法》第三十一条规定:取得电信业务经营许可证的公
司或者其授权经营电信业务的子公司,遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、
业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形,或者业务范围需要变化的,应当自
公司做出决定之日起 30 日内向原发证机关提出申请,经批准后方可实施。
    目前广州易杰持有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期至 2015
年 2 月 1 日。本次股权收购需经国家工业和信息化部重新批准。
    根据《电信业务经营许可管理办法》第六条规定的条件,本次股权收购获得主管
部门即工业与信息化部批准的可能性很大,但仍然存在不能通过政府部门审批的风
险。
       2、市场风险
    鉴于移动互联网行业的高速发展及广州易杰公司的业务发展,广州易杰业绩增长
速度快,发展态势良好。同时,该市场本身也处于变动过程中,如果不能较快地适应
市场、开发市场,有可能影响预期目标的实现。


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    此外,本次投资还可能面临核心人物流失风险、管理风险及商誉减值风险等,敬
请各位投资者予以关注。


    七、董事会审议情况
    经公司 2011 年 6 月 1 日第二届董事会第十次会议审议通过,公司拟使用超募资
金中的 21,717,726 元用于收购广州易杰 19%股权。


    八、专项意见说明
    1、公司独立董事对本次超募资金收购发表独立意见:
    公司自收购广州易杰51%的股权后,在公司的大力支持下,广州易杰的发展呈现
良好的态势,公司鉴于双方的长期发展,再次收购其19%的股权以加大对广州易杰的
投资。本次股权收购在推动广州易杰成长的同时,能够进一步增强公司的核心竞争力。
本次公司超募资金的使用履行了必要的审核程序,符合相关法律法规的规定,符合公
司长远发展规划,能够有效拓宽公司的经营范围,符合全体股东利益,是切实可