证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：临2010-30
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于收购上海子公司少数股东股权的关联交易公告
重要提示：
1、交易内容：公司以120 万元收购控股子公司上海天缘迪柯信息技术有限
公司（以下简称“上海天缘迪柯”）的少数股东储军、韩冬、袁勇、王一鸣累计
持有的上海天缘迪柯20%的股权（以下简称“本次收购”或“本次关联交易”）；
收购完成后，上海天缘迪柯将成为公司的全资子公司；公司受让的20%股权对应
的尚未缴纳的出资额120 万元，由公司继续履行上述未缴资本的出资义务。
2、储军、韩冬、袁勇、王一鸣为上海天缘迪柯员工，属于公司关联方，本
次交易构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，一名关联董
事回避表决。
4、本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
5、根据相关规定，本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东
大会审议。
一、交易概述
2010 年7 月9 日，公司与储军、韩冬、袁勇、王一鸣签署《股权转让协议》，
以120 万元收购储军、韩冬、袁勇、王一鸣累计持有的上海天缘迪柯20%的股权。
本次股权转让后，公司受让的上海天缘迪柯20%股权对应的尚未缴纳的出资额为
120 万元，由公司继续履行上述未缴资本的出资义务。
储军、韩冬、袁勇、王一鸣为上海天缘迪柯员工，属于公司关联方，本次交
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。易构成关联交易；公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交
易提交本公司董事会审议；2010 年7 月9 日，公司第二届董事会第三次会议审
议通过本次关联交易，关联董事陈鲁康先生回避表决。
二、关联方介绍
上海天缘迪柯信息技术有限公司为公司的控股子公司，公司持有其80%股
份；储军、韩冬、袁勇、王一鸣为上海天缘迪柯员工，公司董事陈鲁康先生同时
担任上海天缘迪柯总经理，根据《创业板股票上市规则》，储军、韩冬、袁勇、
王一鸣为公司关联方，其基本情况如下：
储军，2000 年4 月入职，目前担任上海天缘迪柯副总经理，技术负责人。
韩冬，2001 年3 月入职，目前担任上海天缘迪柯产品总监。
袁勇，1996 年10 月入职，目前担任上海天缘迪柯副总经理，销售负责人。
王一鸣，2009 年3 月入职，目前担任上海天缘迪柯总经理助理。
三、关联交易标的基本情况
1、上海天缘迪柯主营公安、政府行业的软件开发及系统集成业务。
2、上海天缘迪柯于2009 年4 月成立，由公司及自然人储军、韩冬、袁勇、
王一鸣共同出资组建，注册资本1,200 万元，实缴资本1,080 万元。其中：公司
认缴注册资本及实缴资本均为960 万元；自然人股东储军、韩冬、袁勇、王一鸣
共计认缴资本240 万元，实缴资本120 万元；上海天缘迪柯尚有120 万元投资款
未到位，且均属自然人股东。当前上海天缘迪柯股权具体分布及实际投资情况如
下：
天源迪科认缴资本960 万元，占注册资本的80%，实缴资本960 万元；
储军认缴资本72 万元，占注册资本的6%，实缴资本40.2 万元；
韩冬认缴资本72 万元，占注册资本的6%，实缴资本39.6 万元；
袁勇认缴资本72 万元，占注册资本的6%，实缴资本28.2 万元；
王一鸣认缴资本24 万元，占注册资本的2%，实缴资本12 万元。
3、本次收购前公司持有上海天缘迪柯80%的股权，公司本次受让的上海天
缘迪柯20%的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他第三方权利。4、根据深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字（2010）
第CA195 号《审计报告》，截至2009 年12 月31 日，上海天缘迪柯总资产为
2,922,188.33 元，净资产为2,808,324.67 元，净利润为-3,191,675.33 元（说
明：截至2009 年12 月31 日，上海天缘迪柯实收注册资本600 万元）。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据及交易价格
本次关联交易的定价同时参考了上海天缘迪柯的市场价值和净资产额。上海
天缘迪柯自成立以来，在全国公安行业市场（包括深圳区域）开拓方面进行了卓
有成效的工作，这些工作也得到了客户的认可，与客户的一些项目合作正在洽谈
中，公司承认这种潜在市场价值。上海天缘迪柯经审计的2009 年12 月31 日的
净资产为2,808,324.67 元，2009 年度的净利润为-3,191,675.33 元，考虑到市
场开拓需要一定的周期才能取得客户合同，并考虑到上海天缘迪柯成立时的开办
及实际出资情况，经双方协商，确定交易价格为出资人原始实际出资额，具体情
况如下：
以40.2 万元收购储军持有的6%上海天缘迪柯股权；
以39.6 万元收购韩冬持有的6%上海天缘迪柯股权；
以28.2 万元收购袁勇持有的6%上海天缘迪柯股权；
以12 万元收购王一鸣持有的2%上海天缘迪柯股权。
即公司出资120 万元收购上述四人20%上海天缘迪柯股权。
2、尚未缴纳出资的解决方式
本次股权转让后，公司收购的上海天缘迪柯20%股权对应的尚未缴纳的出资
额120 万元，由公司继续履行上述未缴资本的出资义务。
3、交易对价支付方式、支付期限
本协议生效之日起5 个工作日内，公司以现金方式向股权出让人一次性支付
已出资部分对应的股权转让款120 万元。
本协议生效之日起5 个工作日内，公司通过验资帐户完成对上海天缘迪柯剩
余120 万元注册资本的缴纳。
4、股权交割时间公司将督促上海天缘迪柯在上海天缘迪柯信息技术有限公司20%股权转让
协议生效后尽快向工商登记机关申请办理本次收购的工商变更登记。
5、协议生效条
上海天缘迪柯信息技术有限公司20%股权转让协议经公司与储军、韩冬、袁
勇、王一鸣签署，并在公司董事会审议通过本次收购后生效。
五、本次收购的目的及对本公司的影响
本次收购完成后，上海天缘迪柯成为公司的全资子公司，有利于公司对公安
行业应用软件市场进行战略布局和资源整合，充分发挥公司的市场影响力，扩大
公司市场领域和规模，提高公司管控能力、持续经营能力和盈利能力，符合公司
发展战略，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额。
公司年初至披露日未与该关联人发生其他关系交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易合同在董事会审议前公司将具体情况通知了公司独立董事并
进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。全体独立董事对本次关联交易事项发
表了独立意见，认为：本次关联交易及其表决程序符合《创业板股票上市规则》
及公司章程、《关联交易管理办法》等法律、法规政策，价格由双方协商确定，
遵循了“公开、公平、公正”的交易原则，公允、合理，不存在损害公司和中小
股东利益的情形，有利于本公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
八、保荐机构意见
此次股权转让有利于天源迪科的长远发展，符合天源迪科全体股东的利益。
以上海天缘迪柯的注册资本作为股权转让的定价依据，交易价格客观公允、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。此次关联交易事项已经独立董事出具事
前认可书面文件且发表了独立意见，经天源迪科第二届董事会第三次会议审议通过，决策程序符合有关法律法规及天源迪科《公司章程》和《关联交易公允决策
制度》。招商证券对天源迪科此次拟收购子公司股权之关联交易无异议。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项事前认可文件；
3、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
4、上海天缘迪柯信息技术有限公司20%股权转让协议；
5、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2010）
第CA195 号《审计报告》；
6、《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司收购关
联方股权之关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董 事 会
2010年7月9日
