关于北京华力创通科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票
发行注册环节反馈意见落实函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于北京华力创通科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
致同专字（2021）第 110A017147 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2021 年 10 月 25 日转发中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发行注册环节出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020270 号）（以下简称“注册环节落实函”）已收悉，致同会计师事务所（以下简称“我们”或“会计师”）对注册环节落实函进行了认真研究和分析，回复如下：
问题：根据注册文件，发行人2017年收购江苏明伟形成商誉32,064.02万元，业绩承诺期为2016-2018年，承诺效益已实现。2019年江苏明伟业绩大幅下降，发行人据此计提了大额商誉减值。请发行人进一步说明江苏明伟业绩承诺期满即大幅下降的原因及合理性，相关业绩变动是否符合行业发展特点，发行人前次收购是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、江苏明伟业绩承诺期满即大幅下降的原因及合理性，相关业绩变动是
否符合行业发展特点
江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“江苏明伟”）系轨道交通行业内一家提供智能控制系统设计、生产、供货及服务的高科技企业，主要通过提供轨道交通装备产品及相关配套服务获取利润，主营业务产品主要为轨道交通站台门控制系统和地铁再生制动能量回馈系统。基于轨道交通行业的经营模式与行业特征，江苏明伟收入来源主要以项目型收入为主，行业整体发展情况与行业政策变动相关性较强，具有周期性特点。
另外，江苏明伟在 2016至 2018年主要实行“重要市场重点突破”的市场策
略，主要客户的区域分布较为集中。基于上述江苏明伟所处行业特征及业务经营特点，2019 年江苏明伟业绩较业绩承诺期间出现较大波动情况主要系受行业政策及自身市场策略调整，收入规模有所下降及相关费用有所增加等方面的影响所致，具体分析如下：
（一）江苏明伟业绩承诺期满即大幅下降的原因及合理性
1、营业收入变动原因及合理性分析
根据所处行业特征和业务经营特点，其销售模式主要为通过公开招投标方式取得项目订单，中标并与客户进行谈判和技术确认后签订合同；合同签订后，按照合同和技术文件开始技术设计，再按照合同相关要求安排采购和组织生产，生产完成后将检验合格的产品按客户要求运送至指定地点。对于无需安装的产品，运抵指定地点由客户验收并取得签收单后确认收入，需要安装的产品，在安装完成并取得客户验收单后确认收入。江苏明伟关于收入确认相关的会计政策在 2016至 2019年度未发生变化。
2016至 2019年度江苏明伟各期收入情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入 14,719.01 15,248.06 19,881.38 10,947.72
2016 至 2018 年度，江苏明伟营业收入呈现上升趋势，2019 年收入规模较此
前期间有所下滑，主要系江苏明伟当时结合自身业务特点实行“重要市场重点突破”的市场发展策略的情况下，城市轨道交通行业在快速发展进程中行业政策环境出现周期性调整所致。具体分析如下：
江苏明伟所处的轨道交通行业是关系国计民生的重点领域，轨道交通建设项目主要由政府主导，政府对轨道交通基础设施建设投入受到我国宏观经济发展情况、经济运行周期、财政支出能力、相关地区经济发展政策、现有基础设施使用情况以及行业未来发展规划等多因素影响。“十二五”期间我国各种交通运输方式快速发展，综合交通运输体系不断完善，在较好完成“十二五”整体规划目标任务的背景下，“十三五”期间现代综合交通运输体系发展规划延
续“十二五”期间加强城市轨道交通基础设施建设的相关政策，并提出进一步完善优化城市轨道交通网络等具体目标。在行业发展政策全面支持轨道交通开工建设的背景下，2016 至 2018 年度处于我国“十三五”规划中轨道交通行业快速建设阶段，众多城市大力推进城市轨道建设。江苏明伟作为专注于轨道交通装备和城市轨道交通节能设备研发、应用的高新技术企业，是国内具有自主知识产权的轨道交通装备供应商，在行业发展政策利好的契机下，城市轨道交通装备站台门控制系统成功中标上海、西安、深圳等地的城市轨道交通建设项目，再生制动能馈装置市场也在成都和常州等城市的轨道交通建设项目中取得实质性突破。另外，城市轨道交通行业的建设项目具有建设周期较长，并在建设完成后还需一定时间进行后续调试、测试及试运行等特点，江苏明伟在“十三五”计划中前期中标项目大多数为“十三五”规划中前期规划的轨道交通项目，该类开工在建的轨道交通项目普遍要求在 2020 年底前实现开通运营，因此轨道交通装备部件供应商的货物交付验收大多集中在 2018 年前后完成，以确保已开工建设项目的后续有足够的时间进行装备安装、调试、测试、通车试运行等关键环节的顺利进行。受上述积极的行业发展政策影响，2016 年至 2018 年江苏明伟的收入规模呈现上升趋势。
2018 年下半年，为促进我国城市轨道交通行业规范有序发展，避免部分城市前期出现的规划过度超前、建设规模过于集中等问题，国务院办公厅印发《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》国办发[2018]52 号）（以下简称“52 号文件”），对新形势下我国城市轨道交通规划建设工作作出部署，提高了地铁和轻轨建设申报城市的相关经济指标要求，城市轨道交通建设门槛较之前提高。2019 年，国家发改委进一步落实《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》的实施，全面加强城市轨道交通项目审批管理，控制项目建设节奏，对未列入建设规划的项目暂停审批（核准），已审批项目亦要合理把握建设进度，受此行业发展政策影响，2019 年城市轨道交通建设计划审批落地及开工建设项目较 2018 年放缓，国内城市轨道交通行业发展进入“冷静期”，根据中国轨道交通协会统计，2017 至 2019 年，全国城市轨道交通年度完成投资额较上年的增量分别为 914.60亿元、708.60亿元及 488.70亿元，2019年较 2018年的年度投资额增量较此前期间的年度投资额增量明显下降。
馈系统的装备供应商，当时实行“重要市场重点突破”的市场发展策略，重点开拓的市场主要集中在上海、杭州、西安、成都、深圳等城市，其他城市市场先期开拓投入较少，客户区域分布较为集中。在上述“十三五”规划中前期中标的开工建设项目于 2018 年前陆续交货验收实现收入确认，2019 年行业发展政策环境调整，项目投资落地节奏放缓的情况下，上述重点开拓的城市轨道交通市场下一阶段的城市轨道交通规划建设项目审批放缓或尚未全面启动，开拓其他新兴成熟城市的轨道交通市场尚需时间，导致江苏明伟 2019 年的收入规模较2016至 2018年期间有所下降，进而造成 2019年业绩有所下滑。
2、相关费用变动原因及合理性分析
在上述江苏明伟2019年收入规模受行业发展政策环境影响较业绩承诺期有所下滑的情况下，因市场环境变化及业务发展策略调整等因素，2019年江苏明伟管理费用中人员费用和折旧、摊销费用及财务费用中的利息费用较2016年至2018年度有所增加，亦对2019年度江苏明伟的业绩造成一定程度的影响。具体分析如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年
管理费用 382.02 700.44 818.62 907.99
其中：人员费用 186.39 268.16 291.66 363.26
折旧与摊销 17.69 24.63 35.69 175.99
财务费用 61.76 101.89 167.82 264.18
其中：利息费用 69.53 118.35 147.34 277.37
说明：根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号）对财务报表格式进行了修订，从原“管理费用”中分拆出“研发费用”单独列示，按该修订要求上述 2016 年至 2019 年的管理费用总额按剔除研发费用后金额进行列示。
（1）人员费用增加原因及合理性分析
在收购完成，江苏明伟成为华力创通子公司后，为增加市场竞争力，扩大市场开拓范围，江苏明伟管理制度及内部控制制度逐年完善，新招人员增加，导致人员费用逐年增加。
（2）固定资产折旧增加原因及合理性分析
2016 年以来江苏明伟业务整体向好，规模体量持续增长，委外加工无法满
足业务发展需要，为更好的保证产能，进一步提高产品质量标准，提高市场竞争力，并考虑业务的转型升级，江苏明伟于 2018 年开始租赁厂房和购置设备，建设部分生产车间，导致固定资产折旧 2019年较承诺期有所增加。
（3）利息费用增加原因及合理性分析
随着江苏明伟业务规模持续增长，为提高其在城市轨道交通市场的市场竞争力，并考虑业务的转型升级，江苏明伟 2016至 2019年短期借款逐年增加，分
别为 1,944.19 万元、2,692.00 万元、4,085.00 万元、5,889.40 万元，导致利息费用
逐年增加。
综上所述，2
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