证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2018-055
星辉互动娱乐股份有限公司
关于调整公司第二期股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）于2018年8月6日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
2017年7月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2017年7月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2017年7月28日至2017年8月7日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。2017年8月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单之审核意见和公示情况的说明》。
2017年8月14日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年8月24日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司股票期权授予的激励对象相应调整为305人，股票期权数量调整为38,069,728份，同时确定股票期权授予日为2017年8月24日。监事会认为调整后的本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司全体独立董事就公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了同意的独立意见。
2018年8月6日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉第二期股票期权的激励对象为267人，股票期权数量为34,819,402份，行权价格为7.83元。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
1、由于公司股权激励计划授予股票期权的激励对象张列武、陈晓青、高新华等38人因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，该38人已不具备激励对象的资格。
2018年8月6日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，取消该38人的激励对象资格，同时取消已授予该38人的股票期权共计3,250,326份。股权激励计划授予股票期权的激励对象调整为267人。根据公司
《股票期权激励计划》的规定，该3,250,326份股票期权将予以注销，公司计划
在第二期股票期权激励计划股票期权实际行权时集中统一办理已取消股票期权
的注销手续。
2、公司于2018年5月21日召开2017年度股东大会审议通过2017年度利
润分配方案，同意向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）。该
方案已于2018年7月19日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应
的调整。调整方法如下：P＝(P0-V)÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。计算过程
为：
第二期授出股票期权的行权价格：P＝（7.86-0.03）÷（1+0）=7.83元
经过本次调整，原股票期权总数38,069,728份调整为34,819,402份，第二
期股票期权的行权价格由7.86元调整为7.83元，授出股票期权激励对象减少至
267人。
调整后的第二期授予股票期权的详细情况见下表：
姓名 职务 获授的股票期权数 占授予股票期权 占目前股本总
量（万份） 总数的比例 额的比例
郑泽峰 董事、总经理 384 11.03% 0.31%
卢醉兰 董事、副总经理 128 3.68% 0.10%
杨农 董事 64 1.84% 0.05%
刘渝玲 副总经理 64 1.84% 0.05%
刘胜华 财务总监 64 1.84% 0.05%
仲昆杰 副总经理 98 2.81% 0.08%
王云龙 副总经理、董事会 30 0.86% 0.02%
秘书
核心管理人员、核心技术（业务）人员 2,649.9402 76.11% 2.13%
（260人）
合计267人 3,481.9402 100.00% 2.80%
三、本次股票期权激励计划行权价格和数量的调整对公司的影响
本次股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响。
四、独立董事意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司第二期股票期权激励计划股票期权行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划激励对象、股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的规定。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会意见
鉴于公司第二期股票期权激励计划中38名激励对象离职以及公司2017年度权益分派已实施完毕，公司董事会对第二期股票期权激励计划的行权价格、数量和激励对象进行了相应调整。调整后，公司第二期股票期权激励计划原股票期权总数38,069,728份调整为34,819,402份，行权价格由7.86元调整为7.83元，授予的激励对象人数由305人调整为267人。
监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师意见
国浩律师(广州)事务所对公司本次调整第二期股票期权激励计划的激励对象、行权价格和股票期权数量，出具法律意见如下：
星辉娱乐本次股权激励计划相关调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整的独立意见；
4、国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董事会
二〇一八年八月七日
