湖北回天新材料股份有限公司章程
（2025 年 10 月修订）
目 录
第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东会的一般规定......9
第三节 股东会的召集......13
第四节 股东会的提案与通知......14
第五节 股东会的召开......15
第六节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事会......20
第一节 董事...... 20
第二节 董事会...... 23
第三节 独立董事...... 27
第六章 公司高级管理人员......30
第一节 一般规定......30
第二节 总经理、副总经理......30
第三节 董事会秘书......31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计......35
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第八章 通知和公告......36
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算......38
第十章 修改章程......40
第十一章 附则......40
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司以章锋、乔国政、邓冰葱、陈林、吴正明、游仁国、刘鹏、王家勇、金燕、刘凤全、卢婉清、周明海、张宏恩、张德成和李群等 15 人为发起人，由襄樊回天胶粘有限公司整体改制，发起设立为股份有限公司，于 1998 年 9 月在湖北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，现统一社会信用代码为 91420000714693195A。
第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准,首次向社会公众发行人民币普通股 17,000,000 股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文为：湖北回天新材料股份有限公司
英文为：Hubei Huitian New Materials Co., Ltd.
第五条 公司注册地址为：湖北省襄阳市高新技术产业开发区关羽路 1 号，邮政编码为 441057。
第六条 公司注册资本为人民币 559,434,222 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司致力发展成为一家专业的粘胶剂生产厂商和服务商，并围绕
着精细化工领域开展有限的多元化的专业化经营。公司努力使企业富有前途，为客户创造价值，为员工提供事业发展机会，为股东创造良好的回报。
公司经营方针：一业为主，实行工贸结合，技贸结合，产供销结合，内外贸结合。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、
润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清洗剂、松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶用稀释剂等的销售；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。
公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经公司股东会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的经营范围或投资方向、方法等。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人姓名、认购的股份总数、出资方式和出资时间情况如下：
序号 姓名 认购股份数（股） 出资方式 出资时间
1 章锋 1,914,012 货币 1998 年 5 月
2 乔国政 1,059,086 货币 1998 年 5 月
3 邓冰葱 1,471,477 货币 1998 年 5 月
4 陈林 1,509,943 货币 1998 年 5 月
5 吴正明 1,509,943 货币 1998 年 5 月
6 游仁国 1,509,943 货币 1998 年 5 月
7 刘鹏 1,509,943 货币 1998 年 5 月
8 王家勇 1,509,943 货币 1998 年 5 月
9 金燕 1,509,943 货币 1998 年 5 月
10 刘凤全 1,509,943 货币 1998 年 5 月
11 卢婉清 1,463,156 货币 1998 年 5 月
12 周明海 1,463,156 货币 1998 年 5 月
13 张宏恩 1,463,156 货币 1998 年 5 月
14 张德成 1,463,156 货币 1998 年 5 月
15 李群 400,000 货币 1998 年 5 月
公司设立时发行的股份总数为 21,266,800 股,每股金额为 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司目前的股份总数为 559,434,222 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）
