证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2025-10
债券代码：123165 债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司
关于参与投资设立产业投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“回天新材”）于
2024 年 10 月 28 日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与投资设立产业
投资基金的议案》，公司拟参与投资设立君安回天（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“基金”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。产业基金投资方向主要围绕新材料（封装材料、复合材料、先进陶瓷材料、新型功能材料、高分子材料），重点应用领域为新能源、半导体、高端制造、汽车产业链、物联网技术、AI 等。产业基金总规模人民币 2 亿元，其中公司作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资人民币9,800 万元。董事会授权公司经营层全权办理本次基金的相关事项，包括但不限于基金的设立、变更、终止等相关事宜，授权董事长签署基金相关文件。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上
披露的《关于参与投资设立产业投资基金的公告》（公告编号：2024-65）。
二、本次投资的进展情况
1、2025 年 3 月 10 日，公司与物产中大君安（杭州）私募基金管理有限公司、浙江城
西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《君安回天（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2、经工商部门核准，君安回天（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）已于近日办理完成工商登记并取得营业执照，具体如下：
企业名称：君安回天（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：物产中大君安（杭州）私募基金管理有限公司（委派代表：洪裕锋）
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资额：贰亿元整
成立日期：2025 年 3 月 10 日
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 666 号名栖首座 3 号楼 3 层 312 室
三、合伙协议主要内容
普通合伙人：物产中大君安（杭州）私募基金管理有限公司（以下简称“普通合伙人”或“执行事务合伙人”或“基金管理人”或“管理人”）；
有限合伙人：
浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“城西科创”或“有限合伙人 LP1”或“LP1”）；
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“有限合伙人 LP2”或“LP2”）；
第二条 合伙企业的设立
2.2 名称
2.2.1 合伙企业的名称为：君安回天（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）。
2.4 合伙目的和经营范围
2.4.1 全体合伙人设立合伙企业的目的是平等互利，并为合伙人创造满意的投资回报。 2.4.2 合伙企业的经营范围为：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。经合伙人会议通过，合伙企业可以变更经营范围。
2.5 合伙期限与基金存续期限
2.5.1 合伙企业在市场监督管理部门所登记的合伙期限为合伙企业成立之日起 10 年。
2.5.2 合伙企业的经营期限为自管理人向全体合伙人发出缴款通知中载明的首期付款到
期日（以下简称“首次交割日”）之日起 6 年（以下简称“基金存续期限”或“经
营期限”），其中，自首次交割日起的 3 年为投资期（以下简称“投资期”），投
资期届满之日起的 3 年为后续管理及退出期（以下简称“退出期”）。投资期内，
有限合伙人应根据普通合伙人的要求向合伙企业缴付其认缴的出资。
2.5.3 普通合伙人应尽量在退出期届满前完成合伙企业所有项目投资的退出和清算。但如
在退出期届满后无法完成合伙企业所有项目投资的退出和清算的，普通合伙人有权
根据本协议的约定，经合伙人会议决议同意延长合伙企业的经营期限一年。
2.5.4 若经营期限届满后未能按照本协议约定延长的，合伙企业应解散并进入清算程序，
届时各合伙人应积极配合完成相应的解散及清算程序。
2.6 普通合伙人的权力
2.6.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协
议所规定的对合伙企业事务的执行权。
2.6.2 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人享有并独立行使包括但不限
于如下权利：
（1）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的行动，
但不得故意或重大过失从事损害有限合伙人权益的任何行为；
（2）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（3）除本协议另有明确约定外，在合伙人会议审议通过的白名单中选聘专业人士、
中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（4）选聘合伙企业的募集监督机构；
（5）选聘合伙企业的托管银行，托管银行应符合第 2.9 款约定的条件；
（6）根据本协议约定订立与合伙企业投资业务无关但对维持基金正常存续、运作
有必要性的日常运营和管理有关的协议（如有）；
（7）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；采取所有可能的行动以
保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及
其财产可能带来的风险；
（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（9）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（10）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（11）变更执行事务合伙人委派代表；
（12）法律、法规、规章、规范性文件规定及本协议约定的其他事项。
2.8 合伙企业费用
2.8.1 以下费用应由合伙企业承担，并由各合伙人以各自认缴出资额在合伙企业认缴出资
总额中的相应比例分摊：
（1）开办费，即合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计
等专业顾问咨询费用等。
（2）所有因对投资项目的投资、持有、运营和出售而发生的法律、会计审计、评
估、税务、技术等各类顾问咨询费用/第三方中介费用、专家费用及其他类似费用。
（3）营运费用，即合伙企业在存续期间发生的合伙企业经营管理费用。
2.8.2 合伙企业基金管理人收取的管理费以外的合伙费用合计应不超过人民币 400 万元，
超出该等限额后的费用需经合伙人会议审议通过后方可由合伙企业承担。
2.8.3 合伙企业因募资产生的所有费用由负有相应募资义务的主体承担，在任何情形下都
不应计入合伙企业费用，不由合伙企业承担。
2.10 合伙企业基金管理人
2.10.1 合伙企业全体合伙人同意由物产中大君安（杭州）私募基金管理有限公司担任基金
管理人，为合伙企业提供投资项目的管理服务。
2.10.2 合伙企业基金管理人的职责包括但不限于：
（1）进行合伙企业资金募集，包括私募基金推介材料的制作、合格投资者的认
定与匹配、风险揭示、冷静期与回访等；
（2）私募基金的设立及变更事宜在中基协的备案手续由管理人负责；
（3）依照相关法规和本协议约定，对合伙企业的对外投资进行专业化管理；
（4）在投资决策委员会决策基础上，按照本协议的约定，勤勉尽职地管理基金
财产，组织基金的经营管理工作，正常开展股权投资业务；
（5）决定并执行合伙企业投资项目的投后管理事项（本协议第 9.4.1 条第（3）
项约定应由投资决策委员会审议的事项除外）；
（6）执行合伙企业投资项目的退出安排；
（7）按照相关法规和本协议约定，对私募基金收益进行分配；
（8）按照相关法规和本协议约定，如实向投资者履行信息披露义务；
（9）其他合伙企业基金募投管退相关工作。
2.10.3 作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其经
营期间应按下列规定向管理人支付管理费：
（1）期限。管理费以日历年度为基准进行计算，并以每年度为基准收取一次。
（2）支付。基金存续期限内的年度管理费应当由合伙企业按日计提，于每年第
三季度结束后十个工作日内支付当年度管理费，最后一期管理费于基金存续期
限届满之日后十个工作日内支付。
（3）管理费应先于合伙企业的分配收入优先支付。
2%/年；基金退出期内，管理费的计提标准为合伙企业全部合伙人未退出实缴出
资总额的 1%/年；合伙企业的基金存续期限若延长的，延长期间合伙企业无需向
基金管理人支付管理费。
（5）管理费将按照下列方法计算：？？ = ∑？？？？=1 ？？？？？？
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F 为截至计算基准日应收取的上一个计费期间管理费累计金额；
投资期内，？？？？为计费期间第 i 日全体合伙人实缴出资总额；退出期内，？？？？为计费期
间第 i 日全体合伙人实缴出资总额扣除已向合伙人分配的实缴出资额；
R 为年化费率，按照本条第（4）项确定。同一个计费期间同时涉及投资期及退出
期的，按照上述计算基数和管理费费率分段计算。
（6）合伙企业的下列成本应当由管理人自行承担：
a） 管理团队的薪酬开支，包括工资、奖金、养老金及其他中国政府规定的保险
费；
b） 基金管理人自身的办公室租金、物业管理费、水电费、人员工资等开支；
c） 管理人发生的与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等无关的差旅费、
会议费、接待费等费用。
第三条 合伙人及其出资
3.2 出资
3.2.1 本合伙企业各合伙人认缴出资总额为 2 亿元人民币。
3.2.2 在本协议签署日，普通合伙人和各有限合伙人的认缴出资额记载于本协议附件一中。
各合伙人出资缴付时间、金额及其他要求以普通合伙人发出的缴付出资通知书为准。
3.7 出质禁止
任何合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质或在其持有的合伙企业权益上设
置任何权利负担。
第四条 普通合伙人
4.2 责任限制
4.2.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。当合伙企业无力清偿其负债、承
担其责任或履行其债务时，普通合伙人对超过有限合伙人以其认缴出
