证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2025-047
上海凯宝药业股份有限公司关于修订
《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开第
六届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》以及修订、制
定部分公司治理制度的议案。
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套制度规则要求，进一步提升公司规范运
作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟
修订、制定部分治理制度。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护上海凯宝药业股份有限公司 第一条 为维护上海凯宝药业股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长
的产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十八条 公司股份总数为 1,046,000,000 第十九条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
股，均为普通股，并以人民币标明面值。 1,046,000,000 股，均为普通股，并以人民币
标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规及规范性文件和本章程的规定，
决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
（一）公开发行股份； 加资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （四）以公积金转增股本；
准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券的，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
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司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、
部门规章等文件的规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因
