证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2025-044
上海凯宝药业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议
通知于 2025 年 10 月 18 日以邮件、书面的方式送达全体董事。会议于 2025 年 10 月
28 日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参会董事九名，实际参会董事九名。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长主持，经全体董事审议和表决，通过以下决议：
一、审议通过《2025 年第三季度报告》
公司《2025 年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司 2025 年前三季度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，为更好的回报股东及股东利益最大化，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议决定，现拟定 2025 年前三季度利润分配预案为：以总股本 1,046,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.3 元（含税）。其余未分配利润结转下年。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，
公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，同时提请股东大会授权管理层及其授权人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的相关工商变更（备案）登记、备案事项并签署相关文件。授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。工商事项的变更、备案最终以工商主管部门的核准结果为准。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于制定、修订公司部分公司治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，修订、制定部分公司治理制度。逐项表决结果如下：
1.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
2.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
3.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
4.审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5.审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
6.审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
7.审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8.审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
9.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10.审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11.审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12.审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
13.审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
14.审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
15.审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
16.审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
17.审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
18.审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
19.审议通过《关于修订<年报信息重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
20.审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
21.审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
22.审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
23.审议通过《关于新增<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案中第 1-8 项内容尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。其中第 1、
2 为特别决议须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
审议相关议案。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司董事会
2025 年 10 月 28 日
