300036 深市 超图软件

股票简称：超图软件    股票上市地：深圳证券交易所  股票代码：300036
            2023

                二〇二三年十一月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

    3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核批准并经中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定。


                    重要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年 4 月
25 日召开的 2022 年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司 2023 年 11 月
21 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

    二、本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名（含）符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据公司 2022 年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A股股票交
易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。

    四、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 25,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由 2022 年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超
过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

    五、本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行对象所取得公司本次发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    六、本次发行募集资金总额预计不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                  项目名称                  总投资金额 拟使用募集资金
                                                                  金额

  1  SuperMapGIS12基础软件升级研发与产业化项目    31,052.10      30,000.00

                        合计                      31,052.10      30,000.00

    本次发行募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，结合募集资金投资项目进度，以自筹资金或其他方式筹集的资金对募集资金项目先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定以募集资金予以置换。

    若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

    七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

    八、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。


    九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

    十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。


                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
超图软件、公司、本  指  北京超图软件股份有限公司
公司、发行人
实际控制人、控股股  指  钟耳顺先生
东

南京国图            指  南京国图信息产业有限公司，发行人全资子公司

超图信息            指  北京超图信息技术有限公司，发行人全资子公司

上海南康            指  上海南康科技有限公司，发行人全资子公司

北京安图            指  北京世纪安图数码科技发展有限责任公司，发行人全资子公司

上海数慧            指  上海数慧系统技术有限公司，发行人全资子公司

地图慧科技          指  成都地图慧科技有限公司，发行人控股孙公司

本次发行            指  北京超图软件股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
                        发行股票的行为

本预案              指  北京超图软件股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
                        发行股票预案

定价基准日          指  本次发行的发行期首日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》        指  《北京超图软件股份有限公司章程》

股东大会            指  超图软件股东大会

董事会              指  超图软件董事会

监事会              指  超图软件监事会

深交所              指  深圳证券交易所

                        地理信息系统（Geographic Information System），在计算机
GIS                  指  硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）
                        空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分
                        析、显示和描述的技术系统

GIS 基础平台软件    指  可用以开发 GIS 应用软件和各类应用系统的 GIS 基础平台软件

GIS 应用平台软件    指  基于 GIS 基础平台软件，针对行业特定需求而研发的专业 GIS
                        应用软件

最近三年及一期、报  指  2020 年、2021年、2022年和 2023年 1-9月

告期

报告期各期末        指  2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
                        和 2023 年 9 月 30日

报告期末            指  2023 年 9 月 30日

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


    本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。


                      目 录


公司声明...... 1
重要提示...... 2
释 义 ...... 5
目 录 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况......9
二、本次发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次发行方案概要...... 14
五、本次交易是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次以简易程序向