证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2024-039
无锡宝通科技股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 6 日上午召开第
五届董事会第二十五次会议，会议在公司会议室以现场及通讯的方式举行。本次会议
通知已于 2024 年 5 月 3 日以直接送达、短信及电邮等方式送达全部董事，本次会议
由公司董事长包志方先生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。会议审议通过以下各项议案及事项，并形成决议：
一、审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
为确保公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的顺利进行，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定调减本次的募集资金总额。本次调减后，公司本次发行募集资金总额由“不超过59,516.06 万元（含本数）”调整为“不超过 30,313.24 万元（含本数）”，除前述修改之外，原股票发行方案的其他内容无变更。
本次调整后的股票发行方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送现金股利：P1=P0-D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为该次每股派送现金股利，N 为该次送股率或转增股本率。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前上市公司总股本 41,252.32 万股的 30%，即不超过 12,375.69 万股（含本
数）。
若公司在第五届董事会第十七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金投向
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 59,516.06 万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于泰国年产 1,000 万平方数字化输送带项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分由发行人自筹资金解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,313.24 万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于泰国年产 1,000 万平方数字化输送带项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分由发行人自筹资金解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司全体独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见。
根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需股东大会审议。本次调整后的向特定对象发行股票方案须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
的议案》
为确保公司2023年度向特定对象发行股票事宜的顺利进行，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定调减本次的募集资金总额，并相应编制了《无锡宝通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
具 体 内 容 详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司全体独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见。
根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析
报告（二次修订稿）的议案》
为确保公司 2023 年度向特定对象发行股票的顺利进行，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定调减本次的募集资金总额，并相应编制了《无锡宝通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
具 体 内 容 详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司全体独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见。
根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）的议案》
为确保公司 2023 年度向特定对象发行股票的顺利进行，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定调减本次的募集资金总额，并相应编制了《无锡宝通科技股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
具 体 内 容 详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司全体独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见。
根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案在董事会审批范围内，无需股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取
填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，结合公司调减 2023 年度向特定对象发行股票的募集资金总额的实际情况，公司依据更新后的向特定对象发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了分析并
查看PDF原文
