股票代码：300030 股票简称：阳普医疗 公告编号：2019-020
债券代码：112522 债券简称：17阳普S1
广州阳普医疗科技股份有限公司
关于转让参股子公司和信健康股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．为进一步优化公司资源配置，提升公司管理效率，使得公司能够集中资源发展核心业务，提高公司的盈利能力，公司拟以1,140.00万元人民币的价格将持有参股子公司广东和信健康科技有限公司（以下简称“和信健康”）的12.70%股权，转让给珠海和信盈通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和信盈通”）。公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邓冠华先生同时以1,260.00万元人民币的价格将持有和信健康的14.04%股权转让给和信盈通、自然人李静、自然人王惠玲。
2.和信盈通、自然人李静、自然人王惠玲与公司均不存在关联关系。本次转让完成后，公司及邓冠华先生将不再持有和信健康股份。
3．根据《公司法》、《证券法》和深交所《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，因公司控股股东邓冠华先生为和信健康公司股东，本次公司与邓冠华先生同时转让和信健康的股权，基于审慎性原则，董事长邓冠华先生回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．2019年3月11日，公司召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于转让参股子公司和信健康股权的议案》，董事长邓冠华先生对本议案进行回避表决。独立董事已发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东邓冠华先生及其一致行动人赵吉庆先生回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）和信盈通
1.和信盈通的基本情况
企业名称：珠海和信盈通投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：LIXIAOFENG
统一社会信用代码：91440400MA52FBN651
成立日期：2018年11月1日
企业地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-62451(集中办公区)
主营业务：项目投资，投资咨询服务。
2.和信盈通的股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）持股比例（%）
1 郑义 1230 82.00
2 李晨阳 135 9.00
3 LIXIAOFENG 135 9.00
合 计 1500 100.00
3.和信盈通不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）李静、王惠玲
李静，自然人，身份证号：3701041968****0040
王惠玲，自然人，身份证号：4101021953****2544
李静、王惠玲不属于公司的董事、监事、高级管理人员，未直接或者间接持有阳普医疗5%以上股份，不属于直接或者间接控制阳普医疗的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员，不属于阳普医疗的关联方。交易对方的履约能力及付款能力不存在重大风险，款项的回收有保证。
三、标的公司的基本情况
1．标的公司
公司名称：广东和信健康科技有限公司
成立日期：2015年4月7日
法定代表人：李小锋
注册资本：4,487.175万人民币
注册地址：广州市萝岗区瑞发路1号1栋4楼
主营业务：从事创新检测技术和产品的转化应用及产业化，特别是呼吸疾病诊治技术和产品的开发应用。
2．本次股权转让前后，标的公司的股权结构：
本次转让前，标的公司的股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 李小锋 1617.945 36.06
2 广州呼研所医药科技有 900 20.06
限公司
3 邓冠华 630 14.04
4 广州阳普医疗科技股份 570 12.70
有限公司
广州越秀生物产业创业
5 投资基金合伙企业（有 384.615 8.57
限合伙）
6 苏州衡赢真盛创业投资 384.615 8.57
中心（有限合伙）
合 计 4487.175 100.00
本次转让完成后，标的公司的股权结构：
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
1 李小锋 36.06
2 珠海和信盈通投资合伙企业（有限合伙） 18.3829
3 广州呼研所医药科技有限公司 20.06
4 广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有 8.57
限合伙）
5 苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙） 8.57
6 李静 6.1286
7 王惠玲 2.2286
合计 100.00
标的公司有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
3．标的公司最近一年一期的财务数据：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 35,896,178.14 45,682,086.97
负债总额 2,732,172.10 3,904,348.26
净资产 33,164,006.04 41,777,738.71
项目 2018年度 2017年度
营业收入 1,169,035.88 2,135,439.15
营业利润 -8,847,469.89 -4,864,779.79
净利润 -8,613,732.67 -4,740,291.15
经营活动产生的现金流量净额 -6,721,355.42 -2,265,434.14
注：2017年12月31日/2017年度财务数据经会计师事务所审计，2018年12月31日/2018年度财务数据未经审计。
四、本次交易的定价
本次交易的转让价格经各方友好协商，公司以1,140万元人民币的价格将原认缴出资570.00万元人民币，占和信健康12.70%的股权转让给和信盈通。公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邓冠华先生同时以1,260.00万元人民币的价格将原认缴出资630.00万元人民币，占和信健康14.04%的股权转让给和信盈通、自然人李静、自然人王惠玲。
五、交易合同的主要内容
本次交易拟签订的合同主要内容如下：
（一）公司与和信盈通拟签订的合同主要内容：
1.交易各方：
转让方：广州阳普医疗科技股份有限公司
受让方：珠海和信盈通投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：广东和信健康科技有限公司
2.股权转让价格与付款方式
转让方将原认缴出资人民币伍佰柒拾万元整（¥5,700,000.00元，占目标公司注册资本的12.70%）转让给受让方，转让金人民币壹仟壹佰肆拾万元整（¥11,400,000.00）。
受让方同意在本合同签订起五个工作日内，向转让方支付上述股权转让款的50%（人民币伍佰柒拾万元整，¥5,700,000.00元）。待和信健康办理完相关股权
变更工商登记手续后五个工作日内，向甲方支付上述股权转让款的50%余款（人民币伍佰柒拾万元整，¥5,700,000.00元）。
3.违约责任
如受让方未按照本协议约定时间支付股权转让款，或者双方未配合完成此次交易的工商变更事宜，则形成各自违约，违约方需要向对方支付总交易金额的10%作为违约金。
（二）邓冠华先生与和信盈通、李静、王惠玲拟签订的合同主要内容：
1.交易各方：
转让方：邓冠华
受让方1：珠海和信盈通投资合伙企业（有限合伙）
受让方2：李静
受让方3：王惠玲
目标公司：广东和信健康科技有限公司
2.股权转让价格与付款方式
转让方将原认缴出资人民币贰佰伍拾伍万元整（¥2,550,000.00元，占目标公司注册资本的5.6829%）转让给受让方1，转让金人民币伍佰壹拾万元整（¥5,100,000.00）；
受让方1同意在本合同签订起五个工作日内，向转让方支付上述股权转让款的50%（人民币贰佰伍拾伍万元整，¥2,550,000.00元）。待目标公司办理完相关股权变更工商登记手续后五个工作日内，向转让方支付上述股权转让款的50%余款（人民币贰佰伍拾伍万元整，¥2,550,000.00元）。
转让方将原认缴出资人民币贰佰柒拾伍万元整（¥2,750,000.00元，占目标公司注册资本的6.1286%）转让给受让方2，转让金人民币伍佰伍拾万元整（¥5,500,000.00元）；
受让方2同意在本合同签订起五个工作日内，向转让方支付上述股权转让款的50%（人民币贰佰柒拾伍万元整，¥2,750,000.00元）。待目标公司办理完相关股权变
