证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2025-046
华谊兄弟传媒股份有限公司
第六届董事会第 34 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第34次会议于2025年12月5日在北京市朝阳门外大街18号丰联广场B座9层会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年11月24日以电话、通讯、书面等形式发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王忠军先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《华谊兄弟传媒股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司章程及修订对比》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、逐项审议并通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，以及本次修订后的公司章程，结合公司实际情况，公司拟对 7 项现行内部治理制度进行修订。
2.01 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.03 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.04 审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.05 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.06 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.07 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案具体内容刊登于中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于修订、新增、废止公司部分基本管理制度的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》(2025 年修订)等法律、行政法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对17项现行内部管理制度进行修订、新增1项内部管理制度并废止2项内部管理制度。
3.01 审议通过《关于修订<防止大股东及关联方占用资金制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.02 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.03 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.04 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.05 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.06 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.07 审议通过《关于修订<独立董事专门会议细则>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.08 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.09 审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.10 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.11 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.12 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.13 审议通过《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.14 审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.15 审议通过《关于修订<重大突发事件应急预案管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.16 审议通过《关于修订<会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.17 审议通过《关于修订<定期报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.18 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.19 审议通过《关于废止<大股东定期沟通机制>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.20 审议通过《关于废止<财务会计信息四方沟通机制>的议案》
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案具体内容刊登于中国证监会指定信息披露网站。
议案三审议的公司各项基本管理制度，自本次董事会审议的议案一、议案二经股东大会审议通过之日起生效。
四、审议通过《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》
董事会同意选举王忠军先生（简历附后）为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议的议案一、议案二经股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过《关于选举审计委员会成员及推选召集人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会下设审计委员会，
董事会同意选举高海江先生、杨涛先生、王夫也先生（简历附后）为公司第六届董事会审计委员会成员，其中高海江先生为审计委员会召集人且为会计专业人士。公司第六届董事会审计委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司第六届董事会审计委员会成员的任期自本次董事会审议的议案一、议案二经股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2025年12月25日14:30召开公司2025年第一次临时股东大会。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
附件：
王忠军先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国纽约州立大学大众传媒硕士。历任国家物资总局物资出版社摄影记者、中国永乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊兄弟广告公司总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司董事长。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事长等。
王忠军先生为公司实际控制人，与王忠磊先生系兄弟关系，与刘晓梅女士系夫妻关系，与王夫也先生系父子关系。截至本公告日，王忠军先生共计持有公司股份317,120,000股。王忠军先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。
高海江先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中国注册会计师、高级会计师，在财务、税务、会计、审计领域具有丰富的理论与实践经验。曾供职于北京京都会计师事务所、当代置业集团股份有限公司；历任天润置地集团有限公司财务总监、长青投资集团有限公司副总裁、亿利资源集团有限公司财务管理中心副总经理，现任海银私募基金管理有限公司副总经理、华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事等。
截至本公告日，高海江先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。高海江先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》和《公司章程》等规定要求的任职资格。未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。
杨涛先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。资深
北海国际仲裁院仲裁员、沈阳仲裁委员会仲裁员，北京多元调解发展促进会调解员。现任北京桦天律师事务所合伙人。其主要负责公司改制、并购重组、期货、旅游免税品销售、跨境电商、民商事诉讼等相关公司法律业务等，至今已执业29年。曾经为太原刚玉、太原重工、潞安环能、成翼文化、君德集团等多家企业集团改制、上市及并购、基金销售业务资格申请、私募基金管理人登记等提供全方位法律服务。现任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事等。
截至本公告日，杨涛先生持有公司股份100股，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他
