证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2016-016
天津红日药业股份有限公司
关于股权激励已授予限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励已授予限制性股票总数为1,255.23万股。本次回购注销的股份数量为36万股，占回购前公司总股本100,481.3981万股的0.0358%。
2、本次股权激励已授予限制性股票回购价格为7.73元/股，于2016年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、本次股权激励授予限制性股票的情况
1、2013年11月21日,公司分别召开了第五届董事会第七次会议及第五届监
事会第六次会议，审议并通过了《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，确定首期70名激励对象授予了限制性股票数量为810万股。
2、2013年12月24日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
3、2014年1月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
4、2014年1月22日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后的激励对象为69人，授予的限制性股票数量为808万股，并确定授予日为2014年1月22日。
5、2014年2月8日，公司分别召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》，调整后，首次授予的激励对象为68人，授予的限制性股票数量为804.8万股。
6、2014年4月30日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，原预留限制性股票总数90万股调整为74万股，同意授予12名激励对象74万股限制性股票，并确定授予日为2014年4月30日。
7、2014年4月30日，公司召开2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，以公司原有总股本382,020,318股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。权益分派股权登记日为2014年5月16日，除权除息日为2014年5月19日，公司已于2014年5月19日完成了2013年度权益分派。
8、2014年6月9日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于对限制性股票授予价格、授予数量调整的议案》，根据《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第四章 限制性股票授予价格”、“第七章 激励计划的调整方法和程序”以及上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由17.64/股调整为11.76元/股，首次授予限制性股票的授予数量由804.8万股调整为1,207.20万股。预留限制性股票的授予价格由原18.82元/股调整为12.55元/股（18.82/1.5≈12.5467，保留两位小数即12.55），预留限制性股票授予数量从74万股调整为111万股，占本次授予前公司总股本比例的0.19%，授予12名激励对象。
9、2014年9月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计45,000股。回购注销登记手续已于2014年12月8日完成。
10、2015年4月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象万力、宋扬、吴伟、姜伟志向公司提出辞职并已获得公司同意，根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司拟对万力等4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票177,000股进行回购注销。因当时正处于公司年度权益分派及实施发行股份购买资产项目，故该笔回购注销登记手续暂缓办理。
2015年5月26日，公司实施2014年度权益分派以资本公积每10股转增5股。转增后，万力等4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票由177,000股变更为265,500股。
11、2015年12月18日，公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，剩余63名激励对象中，王春强向公司提出辞职并已获得公司同意，根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票94,500股进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的数量、定价依据及占总股本的比例
1、回购注销限制性股票数量
2015年4月17日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象万力63,000股、宋扬9,000股、吴伟75,000股、姜伟志30,000股已获授但尚未解锁的限制性股票共计177,000股股份全部进行回购注销。2015年5月26日，公司实施2014年度权益分派以资本公积每10股转增5股。转增后，原激励对象万力94,500股、宋扬13,500股、吴伟112,500股、姜伟志45,000股已获授但尚未解锁的限制性股票共计265,500股股份全部进行回购注销。
2015年12月18日，公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象王春强已获授但尚未解锁的限制性股票共计94,500股股份全部进行回购注销。
公司将2015年4月17日第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象万力、宋扬、吴伟、姜伟志已获授但尚未解锁的限制性股票共计265,500股，与2015年12月18日第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象王春强已获授但尚未解锁的限制性股票94,500股一并办理股份回购注销手续。
本次回购注销限制性股票共360,000股。
2、定价依据
公司于2014年1月22日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股17.64元。2014年5月公司实施了每10股转增5股、派1.00元人民币现金的2013年度利润分配方案，2015年5月公司实施了每10股转增5股、派1.00元人民币现金的2014年度利润分配方案。依据《激励计划（草案修订稿）》第四章第二条“在本计划有效期内，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整”；第六章第一条“公司回购注销的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”；第十章第二条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购价格为授予价格”的规定，公司应就本次限制性股票回购向万力等5名激励对象支付回购价款人民币2,784,400.00元，回购价格为每股7.73元。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
3、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为1,004,813,981股。本次回购涉及5名原激励对象，回购限制性股票360,000股，占回购前公司总股本的0.0358%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2016年3月9日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例发送 公积 比例
数量 其他 小计 数量
(%)行股 金转 (%)
新 股
股
一、限售流通股 346,696,238 34.50 0 0 0 -360,000 -360,000 346,336,238 34.48
首发后个人类限
58,332,095 5.81 0 0 0 0 0 58,332,095 5.81
售股
股权激励限售股 12,552,300 1.25 0 0 0 -360,000 -360,000 12,192,300 1.21
首发后机构类限
85,338,671 8.49 0 0 0 0 0 85,338,671 8.50
售股
高管锁定股 190,473,172 18.96 0 0 0 0 0 190,473,172 18.96
二、无限售流通
658,117,743 65.50 0 0 0 0 0 658,117,743 65.52
股
三、总股本 1,004,813,981 100.00 0 0 0 -360,000 -360,000 1,004,453,981 100.00
特此公告。
