证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2016-052
成都硅宝科技股份有限公司
关于收购控股子公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司40%股权的议案》：公司持有控股子公司安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司（以下简称“硅宝翔飞”）60%股权，经公司与硅宝翔飞自然人股东协商一致，公司将收购硅宝翔飞自然人股东共同持有的40%的股权，收购价格为硅宝翔飞注册资本（注册资本2070万元人民币）的40%，即828万元人民币。收购完成后，公司将持有硅宝翔飞100%的股权，硅宝翔飞将成为公司全资子公司。硅宝翔飞股东会已经同意本次股权转让，且持股40%的自然人股东已签署《放弃股权转让优先购买权暨同意股权转让说明书》。
根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
序号 交易方 性别 身份证号 本次转让股权比例为
1 王翔 男 3201**********3218 9.75%
2 刘建智 女 3201**********3224 5.86%
3 徐敏 男 3201**********4813 5.86%
4 张国强 男 3208**********0012 5.86%
5 王孜 男 3201**********3236 3.90%
6 朱万根 男 3210**********3779 1.95%
7 朱明 男 3426**********657X 0.78%
8 吴桑 男 3201**********1821 4.48%
9 邹业明 男 3426**********5577 1.56%
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：安徽硅宝翔飞有机硅新材料有限公司
2、成立时间：2008年10月7日
3、注册资本：2070万元人民币
4、注册地址：安徽和县乌江镇精细化工基地
5、股东情况：公司持有其60%股权，其余9名自然人股东持有40%股权。
6、经营范围：偶联剂、消泡剂、电镀添加剂、其他化工产品开发、研制、生产、销售（危险化学品、专控的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务指标
单位：元
项目 2015年12月31日（经审计） 2014年12月31日（经审计）
资产总额 66,214,070.46 67,231,910.19
负责总额 27,598,478.88 27,825,148.38
净资产 38,615,591.58 39,406,761.81
项目 2015年度（经审计） 2014年度（经审计）
营业收入 60,848,979.00 50,295,360.42
净利润 -497,936.18 -1,196,219.63
（三）本次交易前的股份结构
认缴出资额
序号 股东姓名 出资比例
（万元）
1 成都硅宝科技股份有限公司 1242 60%
2 王翔 202 9.75%
3 刘建智 121.2 5.86%
4 徐敏 121.2 5.86%
5 张国强 121.2 5.86%
6 王孜 80.8 3.90%
7 朱万根 40.4 1.95%
8 朱明 16.16 0.78%
9 吴桑 92.72 4.48%
10 邹业明 32.32 1.56%
合计 2070 100.00%
（四）本次交易后的股本结构
认缴出资额
序号 股东姓名 出资比例
（万元）
1 成都硅宝科技股份有限公司 2070 100%
四、股权转让协议书主要内容
（一）合同主体
甲方：王翔、刘建智、徐敏、张国强、王孜、朱万根、朱明、吴桑、邹业明乙方：成都硅宝科技股份有限公司
（二）合同主要内容
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就前述股权转让相关事宜达成如下协议：
1、双方经协商确定标的股权的转让价格为硅宝翔飞注册资本2070万元的40%，即人民币828万元。
2、支付方式
（1）甲乙双方同意，在甲方办理完毕股权变更登记相关事宜且在甲方交接完毕档案、文件、目标公司财产等全部相关工作资料之日起5个工作日内，乙方一次性支付甲方上述股权转让款的60%；实际支付金额为扣除由甲方承担的相关税费后的剩余款项。
（2）剩余股权转让款项自双方完成股权变更登记满一年且甲方未违反本协议约定全部内容后，乙方在5个工作日内一次性付清。
3、违约条款
1）甲方违约责任
甲方在履行本合同过程中若有下列任一情形，须向乙方支付股权转让价款总额20%的违约金。如果甲方的违约行为导致乙方无法受让合同标的，则甲方还应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接损失和间接损失(包括但不限于乙方因此支付的差旅费、案件受理费、律师费等)：
（1）甲方违反于本合同项下所作出的承诺、保证；
（2）甲方在本合同生效后30天内未能协助乙方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)；
（3）甲方在股权转让的过程中及完成股权转让后，以任何方式向本合同以外的任意第三方透露有关本合同或目标公司的相关信息；
（4）甲方在股权转让过程中及完成股权转让后，甲方散布任何不利于乙方或目标公司的言论及信息；
（5）甲方未按照目标公司要求办理相关交接；
（6）甲方违反本合同相关约定从事与目标公司相竞争的业务；
（7）甲方单方解除合同或以其他方式拒绝履行全部合同义务的；
（8）甲方有其他违约行为，导致本合同不能正常履行的。
2）乙方违约责任
甲方履行完相关全部责任义务后，乙方未能按本合同第一条的规定支付股权转让款，甲方有权要求乙方按照应付股权转让价款的20%支付违约金。乙方须向甲方赔偿由此遭受的一切直接损失和间接损失(包括但不限于甲方因此支付的差旅费、案件受理费、律师费等)。
4、合同的订立与生效
1）合同的订立。本合同由甲方与乙方于2016年6月24日在目标公司所在地签订，自双方签字或盖章之日起订立。
2、合同的生效。本合同附生效条件，即目标公司的全部自然人股东与乙方订立股权转让合同、乙方董事会审议通过受让目标公司全部自然人股东股权并出具公告后，本合同才生效。否则，本合同自始无效。
五、股权收购的目的和对公司的影响
本次收购硅宝翔飞自然人股东共同持有的40%的股权后，硅宝翔飞将成为公司全资子公司，收购完成后，将有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，有利于提高经营决策效率，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事独立意见
独立董事认为：公司收购硅宝翔飞自然人股东共同持有的40%的股权，有利于加强公司对硅宝翔飞的控制和管理，符合公司战略发展需要。公司及控股子公司自然人股东均遵循自愿、平等、公平的原则，定价公允，符合公司及全体股东的利益；本次交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，一致同意关于公司收购控股子公司40%股权的相关事宜。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议公告
2、关于收购控股子公司40%股权的独立意见
成都硅宝科技股份有限公司
董事会
二
