股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2024-016
债券代码：123082 债券简称：北陆转债
北京北陆药业股份有限公司
关于收购承德天原药业有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”或“北陆药业”）产品结构，加快实现中成药领域的战略布局，公司拟以自有资金人民币20,200万元收购金安国纪集团股份有限公司（以下简称“金安国纪”，002636.SZ）所持承德天原药业有限公司（以下简称“天原药业”或“目标公司”）80%股权，并与天原药业相关股东签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让协 议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次收购完成后，天原药业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2024年4月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议，全体董事审议通过《关于收购承德天原药业有限公司80%股权的议案》。董事会授权董事长签署本次《股权转让协议》及其他相关文件，并办理相关手续。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》和《公司章程 》等相关规定 ，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）金安国纪集团股份有限公司
公司名称：金安国纪集团股份有限公司
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：上海市松江工业区宝胜路33号
注册资本：72,800万元人民币
法定代表人：韩涛
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；玻璃纤维及制品制造；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；广告设计、代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称“天原企管”）
企业名称：天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：围场满族蒙古族自治县四合永镇雷字村工业园区
出资额：100万元人民币
执行事务合伙人：周印军
经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）周印军
周印军，中国国籍，男，身份证号码：130************017，住址：河北省承德市，现任天原药业董事、经理。
上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、目标公司基本情况
本次交易标的股权为天原药业80%的股权。目标公司产权清晰，除天原企管将其持有的目标公司19.24%股权质押给金安国纪外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）天原药业基本情况
公司名称：承德天原药业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：承德市围场满族蒙古族自治县四合永镇（工业园区）
注册资本：5,600万元人民币
成立时间：2000年10月17日
法定代表人：韩薇
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（水丸、水蜜丸）；普
通货运服务；地产中药材收购（不含限制品种）；中药材种植；种子生产、销售，食品生产；中药饮片加工、销售；土特产品销售。以下项目限分支机构经营：中药新技术、新工艺、新材料开发、推广、应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目标公司是一家集中药材生产、销售于一体的中成药生产企业，拥有58个中药批文，其中：国家医保品种44个，国家基药品种18个，OTC品 种4 1个 ，产品品类涉及清热解毒类、胃肠类、感冒类、补益类、活血止痛类等多个领域。
经查询，天原药业未被列为失信被执行人。
（二）本次交易前后天原药业的股权结构
1、本次交易前天原药业的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 金安国纪 货币 4,480.0 4,480.0 80.00%
2 天原企管 货币 1,077.6 1,077.6 19.24%
3 刘德全 货币 25.5 25.5 0.46%
4 胡悟 货币 14.4 14.4 0.26%
5 沙振方 货币 2.5 2.5 0.04%
合计 5,600 5,600 100.00%
2、本次交易后天原药业的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
1 北陆药业 货币 4,480.0 4,480.0 80.00%
2 天原企管 货币 1,077.6 1,077.6 19.24%
3 刘德全 货币 25.5 25.5 0.46%
4 胡悟 货币 14.4 14.4 0.26%
序号 股东姓名/名称 出资形式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元）
5 沙振方 货币 2.5 2.5 0.04%
合计 5,600 5,600 100.00%
（三）天原药业主要财务数据（经审计）
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 257,742,753.61 266,491,488.51
负债总额 75,718,659.08 82,132,981.37
所有者权益 182,024,094.53 184,358,507.14
应收账款 30,852,166.94 22,005,897.27
其他应收款 123,266.76 136,720.61
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
营业收入 131,835,226.58 94,831,962.84
营业利润 15,560,276.48 6,132,666.24
净利润 11,287,104.19 4,698,915.25
经营活动产生的现金流量净额 50,617,440.51 -19,099,684.00
（四）其他事项
天原药业的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。天原药业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次收购交易不涉及债权债务转移。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
四、本次交易的评估结果
本次交易以符合《证券法》要求的资产评估机构天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的《北京北陆药业股份有限公司拟股权收购涉及的承德天原药业有限公司股东全部权 益价 值资产 评估 报告》 （天 昊资评 报字 【2 0 24 】第0108号）（以下简称“《资产评估报告》”）为定价参考依据。评估的基本
情况如下：
1、评估对象：承德天原药业有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围：承德天原药业有限公司的全部资产及负债。
3、评估基准日：2023年09月30日。
4、评估价值类型：市场价值。
5、评估方法：收益法、市场法。
6、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
至评估基准日2023年09月30日，在持续使用和公开市场等假设前提下，承德天原药业有限公司的账面净资产账面价值18,046.95万元，评估值31,160.00万元，评估增值13,113.05万元，增值率为72.66%。
五、《股权转让协议》的主要内容
截至本公告披露日，本次交易的《股权转让协议》已签署，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：北京北陆药业股份有限公司（以下简称“买方”或“北陆药
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