证券代码:300016 证券简称:北陆药业 公告编号:2018-023
北京北陆药业股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,公司股票(证券简称:北陆药业,证券代码:300016)自2018年3月20日开市起停牌,并分别于2018年3月20日、3月26日、4月2日、4月9日及4月11日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-015)和《关于重大资产重组停牌进展公告》。根据目前进展情况,公司本次重大资产重组基本情况如下:
一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为北京阳光诺和药物研究有限公司不低于51%的股权,阳光诺和主要从事药学研究与试验发展;医药中间体化学品试制技术开发、技术转让等业务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年10月修订),标的公
司所处的新药研发服务行业属于研究和试验发展(分类代码 M73);按照《国
民经济行业分类》(GB/T4754-2011),标的公司所处行业为研究和试验发展中的医学研究和试验发展(分类代码 M7340)。
公司拟购买标的公司的控股权,具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重组预案或者报告书(草案)为准。
2、交易对方
公司本次重大资产重组的交易对方拟为交易标的公司的全体或部分股东。
截至本公告披露日,公司本次重大资产重组交易对方为第三方,与公司无关联关系,不构成关联交易。
3、交易方式
本次交易的交易方式初步确定为向交易对方发行股份及支付现金购买资产,并募集配套资金。具体交易方式尚在沟通协商,未最终确定。
4、公司股票停牌前1个交易日的前10名股东持股情况
(1)前10名股东情况
序号 股东名称 持股数量(股) 股份类别
1 王代雪 73,788,809 人民币普通股
2 重庆三峡油漆股份有限公司 30,000,000 人民币普通股
3 重庆渝康资产经营管理有限公司 10,000,000 人民币普通股
4 常州京湖资本管理有限公司 7,751,937 人民币普通股
5 大业信托有限责任公司-大业信托·优悦 6,463,930 人民币普通股
3号单一资金信托
6 陈园园 5,232,558 人民币普通股
7 兴证证券资管-宁波银行-兴证资管鑫 4,478,716 人民币普通股
众70号集合资产管理计划
8 北京科技风险投资股份有限公司 3,826,010 人民币普通股
9 段贤柱 2,628,650 人民币普通股
10 刘宁 1,740,690 人民币普通股
(2)前10名无限售条件股东情况
序号 股东名称 持股数量(股) 股份类别
1 重庆三峡油漆股份有限公司 30,000,000 人民币普通股
2 王代雪 18,447,202 人民币普通股
3 重庆渝康资产经营管理有限公司 10,000,000 人民币普通股
4 大业信托有限责任公司-大业信托·优悦 6,463,930 人民币普通股
3号单一资金信托
5 兴证证券资管-宁波银行-兴证资管鑫 4,478,716 人民币普通股
众70号集合资产管理计划
序号 股东名称 持股数量(股) 股份类别
6 北京科技风险投资股份有限公司 3,826,010 人民币普通股
7 王克飞 1,681,600 人民币普通股
8 交通银行股份有限公司-易方达科讯混 1,343,118 人民币普通股
合型证券投资基金
9 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投 1,173,500 人民币普通股
资基金(LOF)
10 张雷 1,080,800 人民币普通股
二、公司在停牌期间所开展的主要工作
停牌期间,公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,努力推进本次重大资产重组的各项工作。公司拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构正按计划对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作。有关本次重大资产重组各项工作正在有序开展,具体方案正在协商和沟通中,有关事项尚存在不确定性。
三、延期复牌的具体原因说明
公司原计划争取于2018年4月19日前按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2017年修订)》
的要求披露重大资产重组预案或者报告书。但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大,相关工作尚未完成,重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善,预计相关工作难以在首次停牌后1个月内完成。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整,确保本次重大资产重组事项的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护广大投资者的合法权益,根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年4月19日开市起继续停牌。继续停牌期间,公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
四、后续工作安排及预计复牌时间
公司承诺争取于2018年5月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2017年修订)》
的要求披露重大资产重组预案或者报告书。如公司预计逾期未能在停牌2个月
内披露重组预案或报告书,但拟继续推进的,公司将召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告,如公司股票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,结合停牌期间上述相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》及《证券时报》,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一八年四月十八日