股票简称：爱尔眼科 证券代码：300015 上市地点：深圳证券交易所
爱尔眼科医院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二零二零年七月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈 邦 李力 韩忠
吴士君 郑远民 郭月梅
陈 收
爱尔眼科医院集团股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次发行基本情况......5
一、本次发行履行的相关程序 ......5
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ......8
三、发行对象基本情况 ......12
四、本次募集配套资金的相关机构 ......14
第二节 本次发行前后公司相关情况......16
一、本次发行前后的股本结构变化情况......16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......17
三、本次发行未导致公司控制权变化 ......17
四、本次发行对上市公司的影响 ......17
第三节 募集配套资金运用......19
一、募集配套资金的用途 ......19
二、募集配套资金的专户管理 ......19
第四节 募集配套资金合规性结论性意见......20
一、独立财务顾问结论性意见 ......20
二、法律顾问结论性意见 ......20
独立财务顾问（主承销商）声明......21
发行人律师声明......22
审计机构声明......23
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人/公司/上市公司/爱 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
尔眼科 股票简称：爱尔眼科，股票代码：300015
本报告书/本发行情况报 《爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金
告书 指 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书》
爱尔投资 指 爱尔医疗投资集团有限公司，公司控股股东
本次重组/本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次募集配套资金/募集 指 爱尔眼科向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发
配套资金 行股份募集配套资金
上市公司以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持
本次发行股份及支付现金 有的天津中视信 100%股权，以发行股份及支付现金方式购
购买资产 指 买众生药业持有的奥理德视光 100%股权与宣城眼科医院
80%股权，以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、潍坊目乐
合计持有的万州爱瑞 90%股权与开州爱瑞 90%股权
磐信投资 指 磐信（上海）投资中心（有限合伙）
磐茂投资 指 磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
众生药业 指 广东众生药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
票简称：众生药业，股票代码：002317
重庆目乐、潍坊目乐 指 潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名重庆
目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津中视信 指 天津中视信企业管理有限公司
奥理德视光/视光中心 指 湛江奥理德视光学中心有限公司
宣城眼科医院 指 宣城市眼科医院有限公司
万州爱瑞 指 重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司
开州爱瑞 指 重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司
华泰联合证券/独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司
顾问（主承销商）
启元律师/法律顾问 指 湖南启元律师事务所
审计机构/验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《非公开发行股票实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理
则》 委员会公告[2020]11 号，2020 年 2 月 14 日修订）
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为 四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易决策过程和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2019 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2020 年 1 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次
交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2020 年 2 月 3 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，上市公司独立董事发表了独立意见。
2020 年 3 月 23 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
2、交易对方已履行的批准和授权
（1）磐信投资的批准和授权
2019 年 10 月 29 日，磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公
司作出决定，同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。
2020 年 1 月 7 日，磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司
作出决定，同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议一》。
（2）磐茂投资的批准和授权
2019 年 10 月 29 日，磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公
司作出决定，同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。
2020 年 1 月 7 日，磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司
作出决定，同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议一》。
（3）众生药业的批准和授权
2019 年 10 月 29 日，众生药业召开第六届第三十一次董事会，同意众生药业
将持有的奥理德视光 100%的股权、宣城眼科医院 80%的股权转让给爱尔眼科。
2020 年 1 月 7 日，众生药业召开第七届董事会第二次会议，同意众生药业将
其持有的奥理德视光 100%的股权、宣城眼科医院 80%的股权转让给爱尔眼科，并同意签署《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议之补充协议一》。
（4）重庆目乐的批准和授权
2019 年 10 月 29 日，重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定，同意重庆目
乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞 10.2593%的股权转让给爱尔眼科。
2020 年 1 月 7 日，重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定，同意重庆目乐
将持有的开州爱瑞、万州爱瑞 10.2593%的股权转让给爱尔眼科，并同意签署《万州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议之补充协议一》。
3、标的公司已履行的批准和授权
2019 年 10 月 29 日，标的公司天津中视信作出股东会决议，同意天津中视信
股东磐信投资、磐茂投资将其合计持有天津中视信 100%的股权转让给爱尔眼科。
2019 年 10 月 29 日，标的公司奥理德视光作出股东决定，同意奥理德视光股
东众生药业将其持有的奥理德视光 100%的股权转让给爱尔眼科。
2019 年 10 月 29 日，标的公司宣城眼科医院作出股东会决议，同意宣城眼科
医院股东众生药业将其持有的宣城眼科医院 80%的股权转让给爱尔眼科。
2020 年 1 月 7 日，标的公司万州爱瑞、开州爱瑞分别作出股东会决议，同意
李马号、尚雅丽、重庆目乐将其持有的万州爱瑞 90%的股权和开州爱瑞 90%的股权转让给爱尔眼科。
4、经营者集中审查
2020 年 1 月 6 日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]4 号），对爱尔眼科收购天津中视信股权案不实施进一步审查。
5、中国证监会的核准
2020 年 5 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司向磐信（上海）投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1002 号），核准本次交易方案。
（二）募集配套资金到账和验资情况
发行人、独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 6 月 18 日向获得配售的投资
者发出了《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
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