证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2024-017
河南新宁现代物流股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届董事会第十一次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现
场结合通讯方式召开。会议通知已于 2024 年 4 月 12 日以电话、
邮件或书面提交等方式送达。本次会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人。本次会议由董事长田旭先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过了《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为公司《2023 年年度报告》及《2023 年
年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》；
公司第六届董事会董事长田旭先生就 2023 年度董事会工作
情况向公司董事会进行了汇报。公司独立董事南霖先生、王国文先生、张子学先生、张知烈先生（已离任，任期至 2023 年 3 月27 日）分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》;
经审议，董事会通过了《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了《关于<2023 年财务决算报告>及<2024 年度
财务预算报告>的议案》;
经审议，董事会通过了《2023 年度财务决算报告》《2024 年
度财务预算报告》。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的《2023 年年度报告》及《2024 年度财务预算报告》）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》；
经审议，董事会通过了《2023 年度利润分配预案》。
经公司 2023 年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润-
156,261,026.92 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未
分配利润为-1,353,589,409.58 元，母公司报表未分配利润为-1,023,664,957.14 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，可供分配利润为-1,023,664,957.14 元，鉴于公司 2023 年度发生亏损，且可供分配利润为负值，不满足现金分红条件。为了满足公司生产经营需要，保证公司的可持续性发展，以更好地维护全体股东的长远利益，公司决定本年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东的长远利益出发，符合公司实际情况，符合《公司章程》《未来三年(2023 年-2025 年)股东分红回报规划》等相关规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>
的议案》；
经审议，董事会通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过了《董事会关于 2023 年度财务报告非标准审
计意见涉及事项的专项说明的议案》；
经审议，董事会通过了《董事会关于 2023 年度财务报告非
标准审计意见涉及事项的专项说明》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过了《关于未弥补亏损达实收资本三分之一的议案》；
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年度财
务报表出具的《2023 年度审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司合并报表 2023 年度实现净利润-159,514,371.73 元, 累计未分配利润-1,353,589,409.58 元，实收股本 446,687,115.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议了《关于董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬
方案的议案》；
公司董事 2023 年度薪酬（津贴）情况详见公司《2023 年年
度报告》之“第四节公司治理七、董事、监事和高级管理人员情况 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司董事 2024 年度薪酬方案如下：公司非独立董事不单独
设置薪酬，兼任公司高级管理人员或其他岗位职务的董事按其所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬。结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定 2024 年度独立董事津贴为 8 万元/年/人（税前）。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审核，全体董事回避表决，本议案将直接提交 2023 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于高管 2023 年度薪酬情况及 2024 年度
薪酬方案的议案》；
公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况详见公司《2023 年年
度报告》之“第四节公司治理七、董事、监事和高级管理人员情况 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案如下：公司高管，按
照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，基础薪资按月发放；绩效薪酬根据绩效考核结果发放。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（关联
董事刘瑞军、李超杰回避表决。）
十一、审议了《关于购买公司董监高责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，降低公司运营风险，保障投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，具体方案如下：
1、投保人：河南新宁现代物流股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；
3、赔偿累计限额：不超过人民币 2,500 万元/年（具体以保
险合同约定为准）；
4、保费总额：不超过人民币 20 万元/年（具体以保险合同
约定为准）；
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或者重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案权限内授权公司经营管理层办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、赔偿限额、保费总额及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后公司及董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议，授权有效期至公司第六届董事会任期结束之日止，且不影响已签约保险合同的有效性。
（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经公司薪酬与考核委员会审核，全体董事回避表决，本议案将直接提交 2023 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<2024 年第一季度报告>的议案》；
经审议，董事会认为公司《2024 年第一季度报告》的内容真
实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议通过了《关于确认公司 2023 年度日常关联交易
和预计 2024 年度日常关联交易的议案》；
公司及相关子公司的日常性关联交易是为满足日常经营生产需要，按市场规则开展，遵循公平、公正的市场原则进行，交易价格公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生重
大影响，不存在损害公司及股东的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（关联
董事张松先生、余帅龙先生、刘瑞军先生、李超杰先生回避表决）
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于 2023 年度会计师事务所的履职情
况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；
经审议，董事会同意公司董事会审计委员会编制的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
经审议，董事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度担保额度
预计的议案》；
为满足公司及各子公司日常经营和业务发展资金需求，保证公司及子
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