证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2019-024
华测检测认证集团股份有限公司
关于公司与关联方共同收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司高级管理人员曾啸虎先生共同收购浙江远鉴检测有限公司（以下简称“浙江远鉴”）61%股权，其中公司拟收购浙江远鉴51%股权，曾啸虎先生拟收购浙江远鉴10%股权。
浙江远鉴收购浙江华鉴科技发展有限公司（以下简称“浙江华鉴”）100%股权，使浙江华鉴成为浙江远鉴的全资子公司。交易完成后，公司与曾啸虎先生共同收购浙江远鉴61%股权，并履行实际出资义务。
公司于2019年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议聘任曾啸虎先生为公司的高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，曾啸虎先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
曾啸虎先生：男，中国国籍，无永久境外居留权，任公司副总裁。曾啸虎先生为公司高级管理人员，符合《深圳证券交易创业板股票上市规则》对关联自然人的规定。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为以下自然人：
王俊艳：中国国籍，身份证号：342123********809X；
刘汉彦：中国国籍，身份证号：452824********2616；
张嘉：中国国籍，身份证号：440112********061X；
上述交易对方与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）浙江远鉴基本情况
1、交易标的名称：浙江远鉴检测有限公司
2、注册号：91330110341816032A
3、类型：有限责任公司
4、成立时间：2015年05月12日
5、注册资本：1000万人民币
6、注册地址：杭州余杭经济技术开发区泰康路185号10幢1层102室
7、法定代表人：王俊艳
8、主营业务：为实验室检测及技术服务，检测技术咨询服务，主要开展建筑材料及构件、家居用品、交通工具、电线电缆、消防产品及防护用品等防火阻燃检测业务，火灾模拟、火灾安全评估等技术评估服务。
9、股权结构：
股东 出资额（万元） 股权比例
王俊艳 350 35%
刘汉彦 330 33%
张嘉 320 32%
合计 1000 100%
10、浙江远鉴最近一年及一期的主要财务指标如下：（单位：元）
报表科目 2018年12月31日 2019年03月31日
资产总额 283430.22 207603.58
负债总额 639872.86 551019.47
净资产 -356442.64 -343415.89
营业收入 1054561.16 220132.04
营业利润 27527.54 11648.81
净利润 25764.79 11648.81
11、关联关系说明：公司与浙江远鉴不存在关联交易。
（二）浙江华鉴基本情况
1、交易标的名称：浙江华鉴科技发展有限公司
2、注册号：91330109MA27WTQL87
3、类型：有限责任公司
4、成立时间：2016年01月25日
5、注册资本：1000万人民币
6、注册地址：杭州萧山科技城201-26室（萧山区钱江农场）
7、法定代表人：刘汉彦
8、主营业务：实验室仪器、实验室设备、产品检测的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保工程、建筑工程的设计、施工；工业自动化控制系统装置设计、上门安装；经销：实验室仪器、实验室设备、实验室试剂（除危险化学品及易制毒化学品），机电产品，电子产品，环保设备；货物及技术进出口业务。
9、股权结构
股东 出资额（万元） 股权比例
王俊艳 350 35%
刘汉彦 330 33%
张嘉 320 32%
合计 1000 100%
10、浙江华鉴最近一年及一期的主要财务指标如下：（单位:元）
报表科目 2018年12月31日 2019年03月31日
资产总额 3416846.72 2706951.57
负债总额 1673779.06 412625.54
净资产 1743067.66 2294326.03
营业收入 3078788.11 1620857.95
营业利润 920792.64 557019.27
净利润 905693.29 548914.98
11、关联关系：公司与浙江华鉴不存在关联交易。
五、投资框架协议的主要内容
（一）投资方案
1、浙江远鉴及浙江华鉴按照公司要求规范财务，浙江远鉴以100万的价格向
王俊艳、刘汉彦、张嘉收购浙江华鉴100%的股权，浙江华鉴成为浙江远鉴的全资
子公司；
2、王俊艳、刘汉彦、张嘉按认缴出资比例缴纳浙江远鉴的出资100万；
3、公司与曾啸虎先生以420万元的价格受让浙江远鉴61%的股权，其中公司
以351.15万元的价格受让浙江远鉴51%的股权，曾啸虎先生以68.85万元的价格
受让浙江远鉴10%的股权：
转让前 转让后
转让价格
股东 认缴出资额 认缴股权 实缴出资额 认缴出资额 认缴股权 实缴出资额
（万元）
（万元） 比例 （万元） （万元） 比例 （万元）
王俊艳 350 35% 35 147.00 136.5 13.65% 13.65
刘汉彦 330 33% 33 138.60 128.7 12.87% 12.87
张嘉 320 32% 32 134.40 124.8 12.48% 12.48
华测检测认证集
351.15 510 51.00% 51.00
团股份有限公司
曾啸虎 68.85 100 10.00% 10.00
合 计 1000 100% 100 1000 100% 100
4、王俊艳、刘汉彦、张嘉将实际收到的股权转让款扣除所得税后并补充2.8
万至351万作为出资，缴至标的公司，标的公司一的实收资本增加至451万，股
权结构如下：
认缴出资额 认缴股权 收到款项 补充款项 实缴出资额
股东
（万元） 比例 （万元） （万元） （万元）
张嘉 124.80 12.48% 111.42 0.896 124.80
王俊艳 136.50 13.65% 121.87 0.98 136.50
刘汉彦 128.70 12.87% 114.91 0.924 128.70
华测检测认证集
510.00 51.00% 51.00
团股份有限公司
曾啸虎 10 10.00% 10.00
合 计 1000 100% 451.00
5、公司与曾啸虎先生履行实际出资义务，将730万元的投资款打至浙江远鉴（其中，公司支付投资款610.33万，曾啸虎先生支付投资款119.67万），549万为实缴注册资本，181万计入资本公积金。完成交易后，浙江远鉴的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 认缴股权比例
（万元）
