证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2018-025
华测检测认证集团股份有限公司
关于收购浙江方圆电气设备检测有限公司部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月24日
召开公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江方圆电气设备检测有限公司部分股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟与杭州华钛智测股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华钛智测”）签署《股权转让协议》，使用自有资金7600万元人民币收购浙江方圆电气设备检测有限公司（以下简称“浙江方圆”）13%股权。本次交易完成后，浙江方圆公司将成为公司参股公司。
公司子公司深圳华测投资管理有限公司是华钛智测的普通合伙人，占华钛智测出资比例10%。监事会主席曾昭龙占华钛智测出资比例27%，本次监事会曾昭龙对相关议案回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：杭州华钛智测股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、公司住所：杭州余杭区仓前街道文一西路1500号3幢913室
4、执行事务合伙人：钛和资本管理有限公司
5、营业执照注册号：91330110088850738R
6、主营业务：股权投资；投资管理、投资咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、关联方主要财务数据（未经审计）： 单位万元：
报表科目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 9431.56 9428.22
负债总额 182 182
净资产 9249.56 9246.22
营业收入 0 0
营业利润 3.34 -110.83
净利润 3.34 -110.83
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、交易标的名称：浙江方圆电气设备检测有限公司
2、注册号：913304017719043744
3、类型：有限责任公司
4、成立时间：2005年02月23日
5、注册资本：8000万人民币
6、注册地址：嘉兴市广穹路400号
7、法定代表人：蒋扬名
8、主营业务：高、中、低压电器、电力变压器及其他电器产品的检验、检测业务（不含认证、认可）；检测设备制造及应用技术的开发、转让、咨询服务；成年人的非证书职业技能培训。（设计专项神品的经营期限以专项审批为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）收购前的股权情况
收购前股权结构如下：
股东名称 股权比例
温州锦光贸易有限公司 7%
杭州华钛智测股权投资合伙企业（有限合伙） 13%
浙江方圆检测集团股份有限公司 38%
嘉兴市二轻工业合作联社 22%
上海能益信息科技有限公司 20%
合计 100%
收购后股权结构如下：
股东名称 股权比例
温州锦光贸易有限公司 7%
华测检测认证集团股份有限公司 13%
浙江方圆检测集团股份有限公司 38%
嘉兴市二轻工业合作联社 22%
上海能益信息科技有限公司 20%
合计 100%
（三）主要财务经营情况：
经浙江昌信会计师事务所审计，浙江方圆最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
报表科目 2017年12月31日（经审计）
资产总额 28093.45
负债总额 6076.32
净资产 22017.12
营业收入 11792.38
营业利润 6890.45
净利润 6014.52
（四）其他情况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购价格以浙江方圆截至 2017年 12月 31 日的评估结果为依据，经
交易各方协商确定。根据深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司以2017年
12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》佳正华评报字[2018]第H-28
号，本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，评估值为58,930.01万元。考虑浙江方圆现有业务规模及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意最终确定收购浙江方圆13%股权的股权转让价款为7600万元。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让份额与价格
华钛智测将其所持有的浙江方圆13%股权以7600万元的价格转让给公司，
公司同意按此金额购买上述股权。
2、股权交割期限：
协议生效之日，股权即交割完毕。
3、双方的权利和义务
（1）华钛智测保证所转让给公司的股权是合法拥有的股权，华钛智测拥有完全的处分权。华钛智测保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（2）公司在协议签订之日起30日内以人民币现金形式向华钛智测支付股权
转让金。
（3）华钛智测转让股权后，该部分股权应享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由公司享有与承担。
（4）公司保证在章程规定的期限内将尚未到位的资金出资到浙江方圆。
六、本次交易目的及对公司的影响
我国电网和电源投资规模近年来不断扩大，电力工业实现了跨越式高速发展，我国电器检测行业已成为增长较快、前景较好的现代服务业之一。浙江方圆是国家电器安全质量监督检验中心，是浙江省质量检测科学研院所属工业电器实验室，具有CCC、CQC、CGC、CCS等检测资质，服务客户涉及国内外，并成为瑞典SEMKO、法国BV、美国UL、荷兰DEKRA、英国ASTA、德国TUV、德国VDE、土耳其TSE等国际认证机构的指定或合作实验室，是IECEE组织认可的CB体系中的AC-TL
实验室。目前公司的电器实验室尚未涉及低压、中高压检测领域，急需寻求相关业务范围的投资标的，以顺应市场发展需要。在兼顾考虑盈利的同时，此次收购可以加速公司的战略布局，使公司电器事业部实现可持续性增长。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年年初至公告发布日，公司与华钛智测未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司本次以自有资金出资收购浙江方圆部分股权，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议。
公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需求，依据公平、合理的定价政策，参照评估价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、监事会意见
公司本次拟收购浙江方圆的股权暨关联交易事项，有助于加速公司的战略布局，符合公司长远发展的要求。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的情况。
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