天海融合防务装备技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、废止公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召开了第
六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、废止公司相关管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及废止《监事会议事规则》等制度的情况
为完善公司治理机制，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关条款进行了修订，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》《监事选举累积投票实施细则》等相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。截至本公告披露日，公司各位监事不存在应当履行而未履行的承诺事项，公司对各位监事为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，在股东会审议通过之前，公司监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对公司章程等部分制度相关条款进行了修订，本事项尚需股东会审议。主要修订内容具体如下：
（一）《公司章程》修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
1. 【新增】
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
2. 【修订】
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
3. 【修订】
第二十条 公司发起人及其认购的股份 第二十一条 公司设立时发行的股份总
数、出资方式和出资时间为： 数为 3600 万股、面额股的每股金额为 1 元。
…… 公司发起人及其上市前认购的股份数、
出资方式和出资时间为：
……
4. 【修订】
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
5. 【修订】
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
序号 修订前 修订后
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以资本公积转增股本； （四）以资本公积转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
6. 【修订】
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十一条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 易之日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 其就任时确定的任期内每年转让的股份不得
况，在其就任时确定的任期内和任期届满后 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
六个月内每年通过集中竞价、大宗交易、协 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
议转让等方式转让的股份不得超过其所持有 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员应当在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》中作出以上承诺。
7. 【修订】
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）
