证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2024-004
南方风机股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于
2024 年 04 月 24 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于 2024 年 04
月 09 日以邮件、短信等方式送达。本次会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人；
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长袁学亮先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023
年度总经理工作报告>的议案》。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023
年度董事会工作报告>的议案》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司离任独立董事陆垂军先生、肖兵先生、李萍女士及现任独立董事麦志荣先生、陈雅兰女士、郑庆柱先生，分别向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的独立董事独立性自查情况表，编写了《对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023
年度财务决算报告>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023
年年度报告>及<2023 年年度报告摘要>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2024
年第一季度报告>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2024 年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023
年度内部控制评价报告>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023
年度利润分配的预案》。
鉴于公司可供分配利润为负，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展实际情况，经公司董事会研究决定，公司 2023 年度的利润预案为：不派发现金红利，不送
红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公
司 2024 年度审计机构的议案》。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间表现出了良好的诚信和职业道德，经慎重的考虑，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023
年度社会责任报告>的议案》。
本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2023 年度社会责任报告》。
十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行
申请授信额度的议案》。
为满足公司生产经营和发展需要，同意向相关银行申请合计不超过人民币90,000万元的综合授信额度，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，具体情况如下：
序号 银行名称 申请授信额度（万元） 期限
1 广东南海农村商业银行股份 30,000 1年
有限公司
2 中国工商银行股份有限公司 10,000 1年
3 中国银行股份有限公司 10,000 1年
4 广发银行股份有限公司 10,000 1年
5 交通银行股份有限公司 10,000 1年
序号 银行名称 申请授信额度（万元） 期限
6 招商银行股份有限公司 10,000 1年
7 其他银行 10,000 1年
合 计 90,000 1年
综合授信额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、银行票据、信用证等（具体业务品种以相关银行审批为准），担保方式包括子公司保证担保、公司自有不动产抵押担保等。以上授信额度不等于公司实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。
十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。
《公司章程修订对照表》详见附件一，修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十二、 逐项审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>等相关规则制度的
议案》。
同意公司依照相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，修订公司《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的部分条款。具体表决情况如下：
12.01 关于修订《独立董事工作制度》的议案；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
12.02 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
12.03 关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
12.04 关于修订《关联交易决策制度》的议案；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
修订后的《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十三、逐项审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>等规则制度的议案》。
同意公司依照相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，修订公司《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《内部审计制度》部分条款。具体表决情况如下：
13.01 关于修订《审计委员会工作细则》的议案；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
13.02 关于修订《提名委员会工作细则》的议案；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
13.03 关于修订《内部审计制度》的议案；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
修订后的《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《内部审计制度》，详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。
十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定
<独立董事专门会议工作细则>和《会计师事务所选聘制度》的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司董事会制定了《独立董事专门会议工作细则》和《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网的公司公告。
十五、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》。
根据公司章程规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，以“公平、效益、动态化和市场化”为原则，公司拟实施如下董事薪酬方案：
（1）董事长薪酬由基础薪酬、绩效薪酬和特别贡献奖三部分组成；在公司兼任其他职务的董事，根据其在公司所担任的具体职务、岗位，按公司薪酬相关制度领取薪酬，不领取董事津贴；外部董事不领取薪酬或者津贴。
（2）独立董事采用津贴制，津贴标准为每年人民币 9.6 万元整（含税）/人；
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全体董事均回避表决，故将本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
同意召开 2023 年年度股东大会，会议通知详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十四日
附件一： 《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后 备注
第 2.03 条 经依法登记，公司的经营范围是：
第 2.03 条 经依法登记，公司的经营范围是： 研究、开发、生产、销售
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