证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2018-045
南方风机股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票（证券简称：南风股份，证券代码：300004）将于2018年5月7日开市起复牌。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2018年2月5日开市起停牌，并分别于2018年2月9日、2018年2月23日、2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日、2018年4月4日、2018年4月13日、2018年4月20日、2018年4月27日发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》、《重大资产重组进展公告》、《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》、《重大资产重组进展公告》、《关于重大资产重组暨延期复牌的公告》。以上公告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
经公司与交易对方反复磋商及沟通，双方未能就本次交易的交易价格、交易方式等核心条款达成一致意见，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。为维护全体股东及公司利益，2018年5月4日，公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。现将相关情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司本次筹划的重大资产重组为拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买山东大海新能源发展有限公司（以下简称“大海新能源”）99%股权，并配套募集资金（以下简称本次交易），具体交易方案未最终确定。主要交易对方为山东大海集团有限公司（以下简称“大海集团”），大海集团与上市公司及控股股东、实际控制人无关联关系。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的工作
在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
1、与交易对方大海集团签署了《股权收购意向协议》，确定双方合作意向；2、聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作；与独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并与相关各方就方案内容进行了反复的商讨、论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；
3、认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报；
4、按照有关要求，在重大资产重组事项筹划和推进期间，根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及影响
自本次重大资产重组启动以来，上市公司及交易对方积极推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商，但双方未能就本次交易的交易价格、交易方式等核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。因此，为保护全体股东及公司利益，经审慎考虑，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
终止筹划本次重大资产重组，不会对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。公司将结合未来发展需求，积极采取多种措施和渠道，寻求新的利润增长点和行业发展机会，提升公司综合竞争力，保持公司经营稳定可持续发展。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
为维护公司及广大中小投资者的利益，经审慎考虑，公司于 2018年 5月 4
日召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：南风股份本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，南风股份终止本次重大资产重组的原因合理。
六、公司股票复牌安排
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年5月7日开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。根据相关规定，公司承诺自本次股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对于本次终止筹划重大资产重组给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者对公司的关注与支持。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇一八年五月四日
