证券代码：003036 证券简称：泰坦股份 公告编号：2023-059
债券代码：127096 债券简称：泰坦转债
浙江泰坦股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司阿克苏普美纺织科技有限公司（以下简称“阿克苏普美”）51%股权，为进一步增强对阿克苏普美的管控力度，提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟与阿克苏普美股东江苏普美纺织有限公司（以下简称“普美纺织”）签订股权转让协议。公司将以人民币 1640 万元的价格受让普美纺织持有的阿克苏普美 49%股权，收购完成后，阿克苏普美将成为公司全资子公司。
公司于 2023 年 11 月 20 日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。本次交易金额在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的相关规定，本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：江苏普美纺织有限公司
2、统一社会信用代码：91320925688339861J
3、法定代表人：陈海江
4、公司类型：有限责任公司
5、注册地址：建湖县上冈产业园
6、注册资本：2088 万元
8、经营范围：棉花收购、纺织及销售(除棉花加工)；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：陈海江持有 41%股份，尤良春持有 39%股份，倪朝权持有 13%
股权，王勇持有 7%股权
经核查，交易对方普美纺织不是失信被执行人。
普美纺织与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：阿克苏普美纺织科技有限公司
2、统一社会信用代码：91652928MA7ACLWB5R
3、法定代表人：尤良春
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
5、注册地址：新疆阿克苏地区阿瓦提县多浪乡克其克村幸福创业园园内10-11 号厂房
6、注册资本：2,000 万元
7、成立日期：2020 年 01 月 02 日
8、经营范围：棉花收购、加工及销售；纺织品、面料、服装及辅料、家纺、棉纺织品的生产与销售。
9、股权结构：
本次收购前，阿克苏普美的股权结构如下：
股 东 出资额 持股比例
浙江泰坦股份有限公司 1,020万元 51%
江苏普美纺织有限公司 980万元 49%
合计 2,000万元 100%
本次收购完成后，公司将持有阿克苏普美100%股权。
10、阿克苏普美最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项 目 2022年12月31日 2023年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 94,767,232.26 95,862,530.85
负债总额 65,089,686.76 63,327,846.73
应收款项总额(应收账款） 301,491.90 73,805.56
净资产 29,677,545.50 32,534,684.12
项 目 2022年1-12月 2023年1-9月
（经审计） （未经审计）
营业收入 218,908,700.80 189,638,386.12
营业利润 -2,906,691.56 3,314,276.08
净利润 -2,519,360.11 2,857,138.62
经营活动产生的现金流量净额 11,656,265.50 3,095,663.61
11、经查询，阿克苏普美不是失信被执行人。
12、本次交易标的公司资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。
四、交易定价依据
本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，经交易各方协商确
定，以阿克苏普美 2022 年经审计数据结合截止 2023 年 9 月 30 日财务报表结果
为参考标准，作为本次交易各方的最终定价依据。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：浙江泰坦股份有限公司
乙方（转让方）：江苏普美纺织有限公司
鉴于：
甲方系一家在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“泰坦股份”，股票代码“003036”。
乙方为合法设立、有效存续的企业，截至本协议签署之日，乙方持有目标公司49%的股权。
乙方内部决策机构均已审议通过本协议内容，同意将其持有的目标公司49%的股权按照本协议约定转让给甲方，甲方同意受让。
协议各方均同意，上述交易均应按本协议并以本协议条款为前提进行。
据此，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就本次股权转让有关事项达成一致意见，订立转让协议：
1、转让标的
1.1本次股权转让的标的为：乙方持有的阿克苏普美49%股权。
2、转让价格、支付方式及相关费用
2.1 协议各方经协商后一致同意，乙方向甲方转让阿克苏普美的49%股权的
转让价格（包含乙方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费，以下简称“转让价款”）为1640万元（大写：壹仟陆佰肆拾万元整）。
2.2 协议各方一致同意自本协议签署日起5个工作日内，甲方应一次性向乙
方支付标的股权转让的全部款项。
2.3 乙方应在本协议生效后1个工作日内将标的股权过户至甲方名下，并办
理完毕本次股权转让工商变更登记手续。
3、乙方声明、保证与承诺
3.1 乙方具有签署本协议的民事行为能力。
3.2 本协议的签署不违反对转让方有约束力的组织性文件、合同、协议或
其他文件。
3.3 乙方合法拥有本协议项下被转让之标的股权，并有权转让标的股权。
3.4 在标的股权之上不存在任何质押、其他担保权利或其他债务或纠纷，
以及任何其他形式的权利瑕疵。标的股权没有被冻结、查封或被采取其他强制措施，不存在可能导致标的股权被冻结、查封或采取其他强制措施的情况。
3.5 乙方向受让方承诺，自本协议签署日至标的股权工商变更登记手续完
成之日，转让方不得将其持有的标的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利；
3.6 乙方向受让方声明、保证及承诺，本协议中乙方保证的内容于本协议
签署日及生效日在各方面均属真实、准确。
六、涉及本次交易的其他安排
本次收购阿克苏普美少数股东权益所需资金，来源于公司自有资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁转移及其他债权债务转移等情况，不会影响上市公司独立性。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购阿克苏普美少数股东权益，旨在进一步增强公司对子公司的管控力度，提高公司整体治理水平，同时进一步优化整合产业资源，符合公司整体发展战略规划，有利于提升公司综合竞争力。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易存在的风险
1、交易标的的经营和业绩风险
在实际经营管理过程中，阿克苏普美面临国家和行业政策影响、市场拓展受限等因素，经营业绩的增长存在不确定性。
2、协议履约风险
本次股权转让协议签署后，股权交割能否如期达成，尚存在不确定性。
提请投资者关注，谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十三次会议决议；
2、第九届监事会第二十二次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、阿克苏普美纺织科技有限公司2022年度审计报告、2023年1-9月财务报表；
5、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
浙江泰坦股份有限公司
董事会
2023年11月21日
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