证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2025-072
南方电网综合能源股份有限公司
关于全资子公司拟公开挂牌转让福建省漳浦县扬绿
热能有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易内容：南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属南方电网综合能源（广州）有限公司（以下简称“广州公司”）拟通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让所持有的福建省漳浦县扬绿热能有限公司（以下简称“漳浦公司”）100%股权，最终交易对手和交易价格将按照产权交易所相关规定和程序依据公开挂牌竞价结果确定。
2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
3.由于本次拟转让资产通过公开挂牌的方式进行，挂牌受让方和最终交易价格目前尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。
4.本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易背景及基本情况
按照公司战略调整优化的工作部署，加快核心业务布局优化调整，提高核心竞争力，提高发展质量，公司下属广州公司拟通过北交所公开挂牌转让所持有的漳浦公司 100%股权。本次公开挂牌转让的结果存在不确定性，若本次交易顺利完成，公司将不再持有漳浦公司股权。
（二）交易审批程序
本次交易事项已经公司 2025 年 12 月 12 日召开的二届三十九次董事会会议
审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。因本次交易涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易及摘牌价格。后续，公司将根据摘牌方情况及摘牌价格，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：福建省漳浦县扬绿热能有限公司
2、统一社会信用代码：91350623666872454W
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：刘阳光
5、成立日期：2007 年 10 月 13 日
6、注册资本：4,655 万元
7、注册地址：福建省漳州市漳浦县赤湖镇皮革园区
8、经营范围：热力供应和生产；固体废物治理；对能源、节能产业的投资、开发；节能减排项目的咨询、诊断、设计、技术改造、检测评估服务和中介服务；节能减排信息化、自动化软件开发、程序设计和系统维护；可再生能源技术开发；资源综合利用项目的投资、建设及管理；节能减排领域的技术开发、设备销售、工程承包、技术服务；电力供应与销售；制冷供应与生产；国内贸易；进出口贸易；房屋租赁；新能源、分布式能源项目的投资、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：南方电网综合能源（广州）有限公司持股 100%。
10、最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
总资产 90,659,932.91 97,038,652.06
总负债 83,816,543.65 94,136,744.76
所有者权益 6,843,389.26 2,901,907.30
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 42,798,653.78 38,135,093.60
净利润 -20,016,069.49 -3,941,481.96
经营活动产生的现金流量净额 4,046,446.66 6,011,707.50
注：2025 年 9 月 30 日财务数据未经审计
11、广州公司持有的漳浦公司 100%股权清晰，公司股权权属清晰，不存在股权纠纷，不存在担保或被司法机关查封、冻结等法律限制股权转让的情形，漳浦公司的股权可以合法转让。
12、公司不存在为漳浦公司提供担保、委托理财等情况，如漳浦公司股权转让完成，受让方须代为偿还漳浦公司对广州公司欠款 7,408.19 万元。
13、经查询，漳浦公司不是失信被执行人。
（二）转让标的评估及定价情况
根据广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具的《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让股权所涉及的福建省漳浦县扬绿热能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（信德评报字（2025）第 Z01405 号（GZ）），本次漳浦公司股东全部权益采用收益法进行评估。以2025年6月30日为评估基准日，
漳浦公司净资产账面价值 407.95 万元，评估值 1,304.27 万元，增值额 896.32
万元，增值率 219.71%。
本次拟转让价格以股权评估价 1,304.27 万元及漳浦公司欠广州公司债务7,408.19 万元，合计 8,712.46 万元作为转让底价。如本次挂牌期满没有摘牌方，公司将根据《企业国有资产交易操作规则》有关规定，在董事会授权范围内调整挂牌价。
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
作为本次股权转让交易的核心条款与对价组成部分，交易双方约定，受让方须在受让股权的同时，向广州公司清偿漳浦公司的历史债务，合计 7,408.19 万元。本次交易完成后，广州公司不再持有漳浦公司债权。前述债权为广州公司向漳浦公司与广州公司的往来欠款。具体债权金额、期限、发生日期、发生原因见下表：
单位：元
债权 坏账
方 项目 原值 期限 发生时间 发生原因 计提
金额
广州 其他应收 62,960,458.92 2019.2.1- 2019 年 2 月 往来欠款 0
公司 款 2026.1.31
广州 应收账款 7,205,662.00 2021 年 往来欠款 0
公司
广州 其他应收 3,915,819.83 2021-2025 年 往来欠款 0
公司 款
三、本次交易的主要内容和履约安排
广州公司拟通过北交所挂牌转让上述股权，不构成实际交易行为，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排，最终成交价格、支付方式等合同主要内容目前无法确定。
四、交易涉及的其他安排
本次股权转让不涉及职工安置事宜，亦不涉及土地租赁、债务重组等情况。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司贯彻战略规划 2025 年度重点执行计划，推动业务布局与资产结构持续优化，落实公司业务布局优化工作方案，加快核心业务布局优化调整，推动公司低效风险项目综合治理的工作部署，将进一步提高公司核心竞争力，支撑公司高质量发展。
若本次股权完成出售，公司将不再持有漳浦公司的股权，漳浦公司不再纳入公司合并报表范围。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以实际成交价格的计算结果为准。
六、风险提示
本次股权转让交易是否能够进行并完成以及完成时间均存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；
2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议决议》；
3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议》；
4、《南方电网综合能源股份有限公司 2025 年第七次独立董事专门会议决议》；
5、《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让股权所涉及的福建省漳浦县扬绿热能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 13 日
