证券代码：003033 证券简称：征和工业 公告编号：2025-049
青岛征和工业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2025年8月21日以现场结合通讯会议方式在山东省青岛市崂山区香港东路
195 号青岛上实中心 T3 号楼 17 层公司会议室召开，会议通知已于 2025 年 8 月
11 日以电子邮件、书面、电话等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7 人。会议由董事长金玉谟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《青岛征和工业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案》
董事会认为：《2025 年半年度报告全文及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 22 日刊登在《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-041）；《2025 年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二）审议通过《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会认为：审议《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年半年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在募集资金使用不恰当、改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 22 日刊登在《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-042）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至 2025
年 6 月 30 日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,452.50 万股
（含本数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的
求进行相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 81,800 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 农机部件扩产项目 43,348.21 43,348.21
2 园林工具锯链刀具系统项目 20,069.43 20,069.43
3 微型链系统软硬件一体化研发项目 5,382.36 5,382.36
4 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 81,800.00 81,800.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
10、本次向特定对象发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本议案的各项子议案均需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《2025 年度向特定对
象 发 行 A 股 股 票 预 案 》 。 具 体 情 况 详 见 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
本项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》。
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体
