证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2023-054
祖名豆制品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开第
四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、章程修订的背景
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第 220 号]，2023
年 9 月 4 日起施行）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》（证监会公告[2023]61 号）、《上市公司章程指引（2023 年修订）》（证监会公告[2023]62 号）、《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》（证监会公告[2023]63 号）及深圳证券交易所最新的规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》条款修订明细
《公司章程》具体条款的修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第二十三条 公司不得收购本公司的股 第二十三条 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
前款第六项所指情形，应当符合下列条
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 其中，独立董事辞职应当向董事会提交书面定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
和本章程规定，履行董事职务。 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 关注事项予以披露。
告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。
出现前款情形公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章授 （十六）法律、行政法规、部门规章授
予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略决策 公司董事会设立审计委员会、战略决策
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 由董事组成，其中审计委员会成员应当为不薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 在公司担任高级管理人员的董事，审计委员召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
规范专门委员会的运作。 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。 弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 25%。
公司的利润分配方案由董事会拟定并经 公司的利润分配方案由董事会拟定并经
董事会审议后提请股东大会批准，独立董事 董事会审议后提请股东大会批准，监事会对及监事会对提请股东大会审议的利润分配方 提请股东大会审议的利润分配方案进行审核
案进行审核并出具意见。 并出具意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
内完成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
公司在制定现金分红具体方案时，董事 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 派发事项。
条件和最低比例，调整的条件及决策程序要 公司在制定现金分红具体方案时，董事求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董 会应认真研究和论证公司现金分红的时机、事还可以视情况公开征集中小股东的意见， 条件和最低比例，调整的条件及决策程序要提出分红提案，并直接提交董事会审议。 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
在股东大会对现金分红方案进行审议 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
东的意见和诉求。 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
公司因外部经营环境或自身经营状况发 并披露。
生较大变化，确需调整利润分配政策的，调 在股东大会对现金分红方案进行审议整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是证券交易所的有关规定。有关调整利润分配 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股政策的议案，需事先征求独立董事及监事会 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的意见，并经公司董事会审议后提请股东大会 问题。
批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行 公司召开年度股东大会审议年度利润分调整或变更的，还应在详细论证后，经董事 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红会决议同意，并经出席股东大会的股东所持 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
表决权的三分之二以上通过。 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
公司因外部经营环境或自身经营状况发
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