证券代码：003027 证券简称：同兴环保 公告编号：2022-014
同兴环保科技股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同兴环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销首次授予部分中已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的12.00万股限制性股票，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年7月30日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月31日至2021年8月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。
2021年8月11日，公司监事会发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年8月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2021年8月30日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
（五）2021年11月22日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
（六）2022年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
1、回购原因及数量
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，首次授予部分激励对象陈锐先生因离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12.00万股，约占当前公司总股本比例0.09%。
2、回购价格
根据公司2021年度权益分派预案，以截至2021年12月31日的公司总股本132,539,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利39,761,700.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：
1、派息
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
所以上述拟回购注销的限制性股票回购价格为12.98（13.28-0.3）元/股。
3．资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为1,557,600元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 股份数量 比例 变动数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份 66,794,000 50.40 -120,000 66,674,000 50.35
二、无限售条件股份 65,745,000 49.60 0 65,745,000 49.65
三、股份总数 132,539,000 100.00 -120,000 132,419,000 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定执行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12万股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、独立董事意见
公司2021年限制性股票激励计划1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12万股进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对上述12万股限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所出具的《关于同兴环保科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
同兴环保科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
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