证券代码：003023 证券简称：彩虹集团 公告编号：2021-026
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
关于受让子公司成都泉源卫生用品有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
1、基本情况
成都泉源卫生用品有限公司（以下简称“泉源卫生”或“目标公司”）为成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）持股66%的控股子公司。日本阿斯制药株式会社（以下简称“阿斯制药”或“甲方”）、日本住商山美德化学株式会社（以下简称“住商山美德” 或“甲方”）分别持有泉源卫生19%与15%的股权。
阿斯制药、住商山美德自投资目标公司以来未实际参与泉源卫生经营管理，出于收缩对外投资目的，拟转让持有泉源卫生的全部股权。为优化泉源卫生股权结构，提高经营管理效率，公司拟分别以人民币4,007,326.90元、3,163,679.13元的价格受让阿斯制药、住商山美德所持泉源卫生的全部股权。
2、公司于2021年5月18日召开第九届董事会第十一次会议，以“11票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过《关于受让子公司成都泉源卫生用品有限公司股权的议案》，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，其具体内容详见公司于2021年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过政府有关部门批准或征得债权人、其他第三方同意。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，公司分别与阿斯制药、住商山美德签署了相应的《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
企业性质：株式会社
公司法人等编号：0100-01-009832
成立日期：1925年8月26日
资本金额度：3,478,912,500日元
地址：东京都千代田区神田司町二丁目12番地1
经营目的：医药品，医药部外品，医疗器械，兽医用医药品，兽医用医药部外品，以及剧毒物的制造销售及进出口。日用品杂货，化妆品的制造销售及进出口。食品的制造销售及进出口。工业药品，农药，化肥，园艺用品，宠物用品的制造销售及进出口。电器用品，机械及配件，树脂成型加工产品的制造销售及进出口。提供各种建筑物，构建物等的环境卫生管理及检查等，提供技术支持以及这些相关的咨询业务。其它整体商业活动。与以上各项附带相关的一切事业。
2、住商山美德
企业名称：日本住商山美德化学株式会社
企业性质：株式会社
公司法人等编号：0100-01-020197
成立日期：1982年7月15日
股本金额：320,000,000日元
地址：东京中央区晴美1丁目8-12号
经营目的：以下项目的购买、销售、制造、制造并销售、经纪和进出口：农用化学品及其原料；肥料及其原料；与农业、园艺有关的化学品及其原料；园艺用农产品和设备以及用于处理相关事务的机械、工具、设备和材料；药品、类药品、动物用药品和动物用类药品及其原料；食品、添加剂、饲料、饲料添加剂及其原料；农业生物材料，包括农业生物化学品以及卫生用生物材料；宠物和观赏鱼食物和物料；生物技术产品的开发与销售；与前述项目有关的技术和软件的开发、销售、租赁和出租，以及与前述项目有关的咨询业务；与前述项目相关的批发和代理业务；以及与前述项目有关的任何业务。
交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（2）法定代表人：刘斌
（3）成立时间：1994年12月13日
（4）注册资本：86.42万美元
（5）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区空港二路415号
（6）统一社会信用代码：91510122621708255L
（7）经营范围：制造和销售衣料防蛀剂、液体蚊香、气雾剂、驱蚊剂及盘香等家庭卫生用品、日用品；道路货物运输。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可的凭相关许可证方可开展经营活动）。
（8）目前股权结构：
股东名称 持股比例
成都彩虹电器（集团）股份有限公司 66%
日本阿斯制药株式会社 19%
日本住商山美德化学株式会社 15%
2、标的公司的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020年12月31日（已经审计） 2021年3月31日（未经审计）
资产总额 54,054,369.06 63,383,134.82
负债总额 7,022,785.73 13,695,582.74
应收账款 838,614.12 1,902,425.28
净资产 47,031,583.33 49,687,552.08
项目 2020年1-12月（已经审计） 2021年1-3月（未经审计）
营业收入 68,005,003.49 21,231,172.46
营业利润 7,182,211.58 3,540,636.95
净利润 5,572,650.70 2,655,968.75
经营活动产生的现金流量净 5,336,122.53 -807,842.40
3、标的公司不是失信被执行人。
4、其他
（1）有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（2）标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）本次交易不涉及债权债务转移，也不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
1、转让内容
1.1 甲方自愿向乙方全额转让其在目标公司的全部股权，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未做任何抵押、质押和担保。乙方同意受让，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。
1.2 本次出资转让为股东之间的股权转让，甲乙双方达成股权转让的合意并签订本协议，依据本协议办理股东变更的工商变更登记手续。工商变更登记完成后，甲方不再持有目标公司任何股权。
2、转让价款及支付
2.1 甲乙双方同意以目标公司2020 年度所有者权益为作价基础，经协商后转让价款确定为人民币4,007,326.90元（阿斯制药所持目标公司股权）、3,163,679.13元（住商山美德所持目标公司股权）。
2.2 本协议生效后，乙方代甲方代扣代缴股权转让相关应缴税收后，3个月内向甲方一次性支付扣除应缴税收后的股权转让价款至甲方指定账户。
3、工商变更登记手续以及相关权利和义务
3.1 本协议签署后，转让方(甲方)协助目标公司办理工商登记主管机关的股东变更登记手续。登记手续完成后，乙方根据第2.1条和第2.2条的约定向甲方支付股权转让价款。
3.2 本协议经甲乙双方签字、盖章即生效，目标公司工商变更登记手续的办理不影响本协议的效力，尤其不影响有关股权转让条款的法律效力。
五、涉及受让资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司不会因此产生新的关联交易，也不会因此与现有关联人产生同业竞争。
六、受让资产的目的和对公司的影响
泉源卫生多年来一直从事家庭卫生用品的研制、生产和销售，在液体蚊香、杀虫气雾剂等家用卫生杀虫用品方面形成了一定的产品优势，目前正处于稳步发展阶段。通过本次交易，公司将实现对泉源卫生100%控股，增加投资收益，有利于更加有效地实施公司总体发展战略规划。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
成都彩虹电器（集团）股份有限公司
董 事 会
2021年 5 月19 日
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