证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2025-032
合肥立方制药股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会
议于 2025 年 4 月 8 日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事，并于
2025 年 4 月 15 日发出会议补充通知取消部分议案，会议于 2025 年 4 月 18 日在
公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中以通讯方式出席会议董事 1 人，独立董事史静先生以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长季俊虬先生主持。
本次董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
1、《2024 年年度报告全文及摘要》
经审议，董事会认为公司《2024 年年度报告全文及摘要》编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》，及同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-021）。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
2、《2024 年度董事会工作报告》
2024 年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展。董事会同意《公司 2024 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》及《独立董事关于独立性自查情况的报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上述职。公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。董事会对各独立董事在 2024 年度不存在影响其独立性的自查结论均无异议。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
3、《2024 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
4、《2024 年度利润分配预案》
同意以公司当前总股本 191,260,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
人民币 3.00 元（含税），共计派发现金股利为 57,378,150 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-022）。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
5、《关于聘请 2025 年度财务审计机构的议案》
同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构，聘期一年，2025 年审计费用为人民币 80 万元（其中财务报告审计费用为人民币 65 万元，内部控制审计费用为人民币 15 万元，不含差旅及现场费用，具体以实际签署的合同及工作量确定）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请 2025 年度财务审计机构的公告》（公告编号：2025-023）。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
6、《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用和管理违反相关法律法规的情形。《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-024）。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
7、《2024 年度内部控制评价报告》
董事会认为，《2024 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，同意公司《2024 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，独立财务顾问对本议案发表了同意
的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
8、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划存在部分激励对象离职已不符合激励对象资格，同时鉴于公司 2024 年度业绩考核未达到本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对首次授予中 66 名激励对象及预留授予中 22 名激励对象，已获授但尚未解除限售的共计 1,078,318 股限制性股票进行回购注销。另因公司实施权益分派，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票回购价格进行相应调整。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-025）。
关联董事陈军先生回避表决。
表决情况：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票
审议结果：通过
9、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
经审议，董事会同意：
1、限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由 191,260,500 股变更为
190,182,182 股；公司注册资本将由人民币 191,260,500 元变更为 190,182,182 元。
2、根据上述注册资本变动情况，相应修改《公司章程》中有关注册资本、总股本涉及条款，具体以市场监督管理部门登记为准。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninf
o.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-026）。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
10、《关于为子公司申请融资授信提供担保的议案》
为满足日常运营及未来发展需要，公司控股子公司合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”）拟向兴业银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行分别申请不超过人民币 6,000.00 万元、5,000.00 万元，合计不超过 11,000.00 万元的综合授信额度。同意公司为诺瑞特申请上述融资授信提供总额不超过人民币 11,000.00 万元的担保。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司申请融资授信提供担保的公告》（公告编号：2025-027）。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
11、《关于〈2025 年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司《2025 年第一季度报告》编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证券监督委员会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年第一季度报告》（公告编号：2025-031）。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
12、《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。
表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议结果：通过
特此决议。
三、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会审计委员会第十二次会议决议》；
3、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会
2025年4月22日
