证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2025-073
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》部分条款暨修订、制定及
废止公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日召开第
三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》及《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》。现将有关事项说明如下：
一、注册资本变更情况
1、自2024年12月1日至2025年11月10日，公司2021年股票期权激励计划部分股权激励对象实施股票期权自主行权，共计行权933,163份股票期权。
2、公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票于2025年6月登记完成，公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票1,481,500股。
3、公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票因部分激励对象离职及考核未达标，其已获授但尚未解除限售的316,890股限制性股票于2025年8月完成回购注销。
综上，自 2024 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 10日，公司注册资本由 174,662,897 元
增加至 176,760,670 元，总股本由 174,662,897 股增加至 176,760,670 股。具体变更情况
如下：
变更事项 变更前 变更后
股份总数 174,662,897股 176,760,670股
注册资本 174,662,897元 176,760,670元
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文
件的规定，结合公司治理结构优化调整等实际情况，公司将不再设置监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不
再适用，《公司章程》的部分条款将进行修订和完善，本次修订将《公司章程》中有
关“股东大会”和“或”的表述统一修订为“股东会”和“或者”。
除上述调整外，《公司章程》具体修订如下：
修订前 修订后 修订
类型
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 修改
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法
规、规范性文件的规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币174,662,897 第六条 公司注册资本为人民币176,760,670 修改
元。 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。 事务的董事。代表公司执行公司事务的董事辞 修改
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
-- 制，不得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 修改
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 修改
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 和高级管理人员。
理人员。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通 第十七条 公司发行的所有股份均为普通
股，公司可依法发行普通股和优先股。 股。必要时，经有权机构核准，公司可依法发 修改
行其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条 修改件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标 修改
面值，每股面值为人民币1元。 明面值，每股面值为人民币1元。
第二十一条 公司股份总数为174,662,897 第 二 十 二 条 公 司 已 发 行 股 份 数 为
股，每股面值人民币1元。公司的股本结构为： 176,760,670股，每股面值人民币1元。公司的 修改
普通股174,662,897股。 股本结构为：普通股176,760,670股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的除外。
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 修改
供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； 修改
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
