证券代码：003017 证券简称：大洋生物 公告编号：2025-080
浙江大洋生物科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）
于 2025 年 8 月 22 日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定，为进一步规范公司运作，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。《公司章程》中的有关条款修订具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债
第一条 为维护公司、股东和债权人的
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，应当经董事会全体董
事过半数决议通过。董事长为代表公司执行
公司事务的董事。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形
式，公司发行的所有股份均为普通股。 式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 发行条件和价格应当相同；认购人所认购的所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币一元。 币标明面值，每股面值人民币一元。
第二十条 公司股份总数为 8,400 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 8,400 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
股份的活动。
第二十六条 公司因第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形的，应当经股东大会决议；公司因第二十四 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
上董事出席的董事会会议决议。 公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
公司依照第二十四条规定收购本公司股 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 董事会会议决议。
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十五条第一款规定项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
应当在三年内转让或者注销。
